平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海波重科使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可（2020）2085号文《关于同意海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行面值不超过2.45亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券资金总额为人民币245,000,000.00元，扣除主承销商平安证券股份有限公司承销及保荐费人民币5,188,679.25元（不含增值税），其他发行费用人民币1,060,849.05元（不含增值税），实际募集资金金额为人民币238,750,471.70元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZE10606号验资报告。
二、募集资金使用情况
根据公司《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目 | 9,470.99 | 4,500.00 |
| 2 | 监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目 | 33,642.84 | 18,000.00 |
| 3 | 营山至达州高速公路项目工程施工项目 | 3,297.43 | 2,000.00 |
| 合计 | 46,411.25 | 24,500.00 | |
三、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金24,699.57万元，有助于提高公司资金使用效率，本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 以自筹资金已投入金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目 | 180,000,000.00 | 178,122,060.75 | 176,037,115.66 |
| 津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目 | 45,000,000.00 | 51,160,283.53 | 45,000,000.00 |
| 营山至达州高速公路项目工程施工项目 | 20,000,000.00 | 17,713,356.04 | 17,713,356.04 |
| 合计 | 245,000,000.00 | 246,995,700.32 | 238,750,471.70 |
截至2020年12月23日，公司以自筹资金支付的发行费用为1,632,075.48元，公司拟置换金额为1,549,528.30元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金已支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 2 | 会计师费用 | - | - |
| 3 | 律师费用 | 358,490.57 | 358,490.57 |
| 4 | 资信评级费用 | 330,188.68 | 330,188.68 |
| 5 | 发行手续费 | - | - |
| 6 | 信息披露费用 | 188,679.25 | 106,132.07 |
| 合计 | 1,632,075.48 | 1,549,528.30 | |
注：上述发行费用均为不含税金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2020年12月28日出具了信会师报字[2020]第ZE10615号《关于海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》审验确认。
四、履行的相关决策程序
海波重科本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次海波重科以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第四届董事会第二十次会议和公司第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
年 月 日
| 周协 | 董淑宁 |