中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汉王科技拟使用部分闲置募集资金进行现管理事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
1、 募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，公司获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
2、本次募集资金投资项目情况
经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总资 | 募集资金拟投入额 | 调整后拟投入金额 |
| 新一代自然语言认知技术与文本大数据开 | 41,908.37 | 25,000.00 | 23,374.06 |
| 项目名称 | 项目投资总资 | 募集资金拟投入额 | 调整后拟投入金额 |
| 放平台及应用系统 | |||
| 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 8,500.00 | 7,947.18 |
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 13,500.00 | 12,621.99 |
| 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 60,000.00 | 56,097.75 |
3、募集资金使用及余额情况
截至2020年12月29日，本次募集资金尚未开始使用，账户余额为562,224,506.96元。
二、募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率。
2、投资品种
为控制风险，公司将选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、且产品发行主体能够提供保本或保本承诺的理财产品。上述产品不得涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品等高风险投资。
3、有效期
有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
4、购买额度
在上述有效期内，使用闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。上述理财产品不得用于质押。
5、实施方式
在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。
四、风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
五、公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的程序履行情况
本事项已经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
经审核，监事会认为：“公司募集资金存放情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜，履行了必要的审批程序；本次拟使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率、提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用闲置募集资金购买理财产品的计划。”
公司独立董事对拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了明确同意的意见：“本次使用闲置募集资金投资理财产品的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益。闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用闲置募集资金投资理财产品的计划。”
六、对公司的影响
公司及其控股子公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，且不影响正常经营资金需求的前提下，以闲置募集资金通过适度进行保本理财投资，提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、保荐机构核查意见
作为汉王科技非公开发行的保荐机构，银河证券对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：
本次汉王科技拟使用闲置募集资金40,000万元进行现金管理已经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
中国银河证券股份有限公司同意汉王科技股份有限公司使用闲置募集资金40,000万元进行现金管理、期限为自第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过起一年内有效。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王飞李进才
中国银河证券股份有限公司
2020年12月30日