中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汉王科技调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额进行了核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，公司获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。由于本次非公开发行实际募集资金净额为560,977,450.33元，公司决定根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总资 | 募集资金拟投入额 | 调整后拟投入金额 |
| 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 25,000.00 | 23,374.06 |
| 新一代神经网络图像视频与人形行为分析 | 15,059.31 | 8,500.00 | 7,947.18 |
| 项目名称 | 项目投资总资 | 募集资金拟投入额 | 调整后拟投入金额 |
| 平台及企业端应用项目 | |||
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 13,500.00 | 12,621.99 |
| 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 60,000.00 | 56,097.75 |
二、公司对本次募集资金投资项目金额调整的审议程序
1、公司于 2020 年12月30日召开公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投入金额的议案》。
2、根据 2020 年6月3日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。
三、董事会意见
公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投入金额的议案》。
四、独立董事的独立意见
公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东大会授权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投入金额。
五、监事会意见
公司本次根据非公开发行股票实际情况调整非公开发行股票募集资金投资
项目投入金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次调整募集资金投入金额事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
汉王科技本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
银河证券对汉王科技调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王飞李进才
中国银河证券股份有限公司
2020年12月30日