汉王科技：第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-049

汉王科技股份有限公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第二十七次（临时）会议于2020年12月30日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年12月26日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。本次董事会会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式，形成决议如下：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案

汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行27,465,354股普通股股票，发行价格为20.73元/股。本次非公开发行募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额560,977,450.33元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月28日出具了

XYZH/2020BJAA80056号验资报告。为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》等有关规定，同意公司与北京银行股份有限公司中关村支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、杭州银行股份有限公司北京中关村支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。

具体信息详见公司2020年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订募集资金管理制度的议案

近期，公司对募集资金管理制度进行了全面梳理，拟对《募集资金管理制度》进行修订，以保持其与现行法律法规的一致性，保证募集资金管理制度的有效性。具体内容如下：

修订前	修订后
第一章 总则 第一条 为了规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中	第一章 总则 第一条 为了规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。	华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第六条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。	第六条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第二章 募集资金专户存储 第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。	第二章 募集资金专户存储 第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机	第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支

构； （三）商业银行每月向公司出具对帐单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第三章 募集资金的使用 第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的

第三章 募集资金的使用 第十三条 公司应当按照招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用，不得随意改变募集资金的投向。

情形时，公司应当及时报告深交所并公告。	出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	删除此条
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。	第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
	（新增）第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

	（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》和法律法规的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。	第二十条 上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。	第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
	（新增）第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

	（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
	（新增）第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％； （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集	第二十四条 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

资金（如适用）； （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。	（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
	（新增）第二十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照十九条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
	（新增）第二十六条 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更 第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。	第四章 募集资金用途变更 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告：

	（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。	删除此条
第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。	第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （五）本所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的…… 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。	删除此条
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目	删除此条

的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 ……
第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10公司使用节余资金应当符合…… ……节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。	删除此条
	（新增）第五章 超募资金使用
	（新增）第三十二条 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
	（新增）第三十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。
	（新增）第三十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
	（新增）第三十五条 公司使用超募资金偿还银行

	贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第五章 募集资金管理与监督	第七章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 ……	删除此条。
	（新增）第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

	化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法律法规及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。	第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

另：修订中涉及章节编号及条目编号调整的，按编号顺序予以统一调整。

修订后的文件全文请参见公司于2020年12月31日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金管理制度》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

为提高闲置募集资金的使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使用募集资金不超过4亿元人民币进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效；在上述额度和期限范围内，资金可循环使用并授权公司经营层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，购买安全性高、流动性好、且产品发行主体能够提供保本或保本承诺的理财产品。本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施，无需提交公司股东大会审议。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司2020年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》，《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整募集资金投入金额的议案

根据公司2020年5月13日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），本次非公开发行股票募集资金总额（含发行

费用）不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万）若本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由于公司本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，本次非公开发行股票募集资金投入计划将作出相应调整。

根据2020年6月3日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司2020年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》，《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》和《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2020年12月30日