股票简称：万达信息 股票代码：300168 股票上市地：深圳证券交易所
万达信息股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二〇年十二月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
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重要事项提示
一、公司2020年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会2020年第七次临时会议、第七届董事会2020年第九次临时会议、第七届董事会 2020 年第十一次临时会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。
二、本次向特定对象发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
三、本次发行的价格为21.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股份数量不超过92,850,510股（含本数，即发行前总股本的7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由中国人寿认购。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行对象认购股份数量及金额上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（万元） |
| 1 | 中国人寿 | 92,850,510 | 200,000.00 |
| 合计 | 92,850,510 | 200,000.00 | |
五、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期
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另有规定的，依其规定执行。
六、公司本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。
七、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
八、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司第一大股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票已取得中国银保监会批准；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
十一、风险因素提示
本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”全部内容，充分了解公司存在的主要风险。
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（一）中国人寿关联采购金额不确定的风险
公司已与中国人寿签订了《战略合作协议》，并就未来三年（2020年9月18日-2023年9月17日）中国人寿向公司采购金额的上限进行了明确约定，各年采购金额上限分别为10.00亿元、15.50亿元、17.50亿元。根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计。同时中国人寿对外采购金额也受到其未来业绩的影响。因此，未来中国人寿向万达信息的采购金额具有不确定性，公司业绩存在随之波动的风险。
（二）存货减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人存货余额金额较大，分别为126,612.98万元、114,265.72万元、53,533.23万元以及192,823.53万元，占各期末总资产的比例分别为15.82%、14.61%、7.03%、23.68%。从结构上看，公司存货主要是开发成本。如果未来行业环境发生重大不利变化，则公司将面临存货减值的风险。
（三）应收账款或合同资产不能按时收回的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款余额分别为118,327.76万元、153,003.47万元、132,428.82万元和77,880.91万元；截至2020年9月末，公司合同资产余额为50,834.44万元，应收账款及合同资产余额较大。
公司存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（四）商誉减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司商誉账面价
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值分别为101,475.46万元、98,276.54万元、92,227.89万元和92,227.89万元。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，商誉金额主要源于发行人收购上海复高和宁波金唐、湖南凯歌后产生。虽然发行人已于2017年、2018年和2019年分别计提3,077.06万元、2,230.74万元、6,048.65万元的商誉减值准备，但如果后续该等子公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，发行人仍将存在商誉减值风险，将给发行人当期的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（五）行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。
（六）审批风险
中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票已取得中国银保监会批准；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
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目录
公司声明 ...... 1
重要事项提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 41
五、公司总体战略及未来发展规划 ...... 49
第二节 本次证券发行概要 ...... 55
一、本次发行的背景和目的 ...... 55
二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 57
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 72
四、募集资金投向 ...... 75
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 75
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 76
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......76第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 80
一、本次募集资金使用计划 ...... 80
二、本次募集资金投资项目的必要性及合理性分析 ...... 80
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 82
四、发行人的资金缺口解决方式 ...... 82
五、本次募集资金使用可行性分析结论 ...... 82
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 83
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 84
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 84
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 84
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 84
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 85
第六节 本次发行相关的风险因素 ...... 86
一、财务风险 ...... 86
二、市场与经营风险 ...... 88
三、本次发行相关风险 ...... 89
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 90
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 90
发行人第一大股东声明 ...... 99
保荐机构（主承销商）董事长声明 ...... 100
保荐机构（主承销商）总经理声明 ...... 101
保荐人声明 ...... 102
发行人律师声明 ...... 103
会计师事务所声明 ...... 104
发行人董事会声明 ...... 105
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 105
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 105
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释义在本募集说明书中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
| 一般术语 | ||
| 万达信息、发行人、公司、上市公司 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 万达信息本次向特定对象中国人寿发行A股普通股数量不超过92,850,510股，募集资金总额不超过200,000.00万元的行为。 |
| 本说明书、本募集说明书 | 指 | 《万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 一致行动人、国寿集团 | 指 | 中国人寿保险(集团)公司 |
| 万豪投资 | 指 | 上海万豪投资有限公司，公司原控股股东 |
| 四川浩特 | 指 | 四川浩特通信有限公司 |
| 上海复高 | 指 | 上海复高计算机科技有限公司 |
| 宁波金唐 | 指 | 宁波金唐软件有限公司 |
| 董事会 | 指 | 万达信息股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 万达信息股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 万达信息股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《万达信息股份有限公司公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
| 实施细则 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 保荐机构、主承销商、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 发行人律师、浩信律师 | 指 | 上海市浩信律师事务所 |
| 立信、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| HIS | 指 | HIS（Hospital Information System），即医院信息系统，是一个用于诊疗方面能够覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。 |
| 云HIS | 指 | 基于云计算的医疗卫生信息系统，是运用云计算、大数据、物联网等新兴信息技术，按照现代医疗卫生管理要求，在一定区域范围内以数字化形式提供医疗卫生行业数据收集、存储、传递、处理的业务和技术平台。 |
| DRGs | 指 | DRGs(Diagnosis Related Groups)，诊断相关分类，根据病人的年龄、性别、住院天数、临床诊断、病症、手术、疾病严重程度，合并症与并发症及转归等因素把病人分入500-600个诊断相关组，然后决定应该给医院多少补偿。 |
| 云服务 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以是IT和软件、互联网相关，也可以是其他服务。 |
| 物联网 | 指 | 物物相连的互联网。物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。 |
| 大数据 | 指 | 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据与云计算密不可分。 |
| 人工智能、AI | 指 | Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的计算机技术。 |
| 互联网+ | 指 | 一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。 |
| AIaaS | 指 | “AI as a Service”的简称，即“人工智能即服务”。指直接通过第三方平台就可以对AI神经网络模型，机器学习算法的测试、训练和试验，以达到为企业所使用。 |
| O2O | 指 | “Online to Offline”的简称，即线上到线下，将线下商务的机会与互联网结合在了一起，让互联网成为线下交易的前台。 |
| F2C | 指 | Factory to customer，即从厂商到消费者的电子商务模式。 |
| CMMI5 | 指 | “Capability Maturity Model Integration”的简称，即能力成熟度集成模型，是一套融合多学科的、可扩充的产品集合，其研制的初步动机是为了利用两个或多个单一学科的模型实现一个组织的集成化过程改进。CMMI分为五个等级，CMMI5指优化管理级，为能力成熟度集成模型认证的最高等级。 |
| CMMIV1.3 | 指 | 能力成熟度集成模型的1.3版本。 |
| 云诊所 | 指 | 智慧医疗云诊所服务平台 |
| 云社区 | 指 | 智慧医疗云社区服务平台 |
| 云医院 | 指 | 智慧医疗云医院信息平台 |
| 云协同 | 指 | 智慧医疗云协同服务平台 |
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注：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：万达信息股份有限公司英文名称：WONDERS INFORMATION CO., LTD.统一社会信用代码：91310000132653687M法定代表人：胡宏伟注册资本：1,187,584,762元注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300168）邮政编码：200233电话号码：021-24178888/021-62489636传真号码：021-32140588互联网网址：www.wondersgroup.com经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本说明书出具日，发行人无控股股东、实际控制人。本保荐机构对发行人的股权结构进行了尽职调查，通过查阅发行人及发行人第一大股东的年度报告等公告资料，情况如下：
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（一）发行人前十大股东及其持股情况
截至2020年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 上海万豪投资有限公司 | 200,588,800 | 16.89 | 无限售流通股 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 156,488,470 | 13.18 | 无限售流通股 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 59,260,000 | 4.99 | 无限售流通股 |
| 4 | 上海长安信息技术咨询开发中心 | 47,738,832 | 4.02 | 无限售流通股 |
| 5 | 上海科技创业投资有限公司 | 45,779,400 | 3.85 | 无限售流通股 |
| 6 | 陈耀远 | 31,275,292 | 2.63 | 无限售流通股 |
| 7 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 14,786,683 | 1.25 | 无限售流通股 |
| 8 | 信泰人寿保险股份有限公司-传统产品 | 14,026,824 | 1.18 | 无限售流通股 |
| 9 | 交通银行-融通行业景气证券投资基金 | 13,976,992 | 1.18 | 无限售流通股 |
| 10 | 陈洁 | 13,263,843 | 1.12 | 无限售流通股 |
| 合计 | 597,185,136 | 50.29 | ||
注：中国人寿通过“传统-普通保险产品-005L-CT001深”、“分红-个人分红-005L-FH002深”合计持有215,748,470股股份，另国寿集团持有公司53,600股股份。
根据公司公告，截至2019年10月29日，万豪投资累计被司法冻结后处于冻结状态的股份200,588,800股；史一兵累计被司法冻结后处于冻结状态的股份5,508,600股。截至2020年9月30日上述冻结状态仍在持续。万豪投资目前处于上海铁路运输法院（以下简称“一审法院”）破产审理程序中。
2019年10月28日，万豪投资以不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由向一审法院申请进行破产清算，一审法院于2019年10月28日受理万豪投资的破产清算申请。
2020年7月14日，万豪投资向一审法院提交了破产重整申请，中国联和健康产业集团有限公司的控股子公司联合精准医疗技术集团股份有限公司作为重整方也同时向一审法院提交了重整计划。
2020年7月24日，第二次债权人会议召开，审议通过了《上海万豪投资有限公司财产变价方案》，该方案涉及通过公开网络拍卖方式处置万豪投资持有的公司股票。
2020年8月6日，一审法院裁定不予受理万豪投资的破产重整申请。但万豪投资不服一审裁定不予受理破产重整申请，向上海市第三中级人民法院（以下简称“二审法院”）提起上诉。
2020年10月29日，公司收到万豪投资破产管理人上海市金茂律师事务所转发的二审法院（2020）沪03破终6号《民事裁定书》。根据前述民事裁定书，二审法院裁定维持一审法院原裁定，不予受理万豪投资破产重整申请。一审法院将继续审理万豪投资破产案件。
2020年11月11日，全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布拍卖公告，万豪投资管理人定于2020年11月25日10时-11月26日10时在公拍网举行网络在线专场拍卖会，拍卖标的为万豪投资所持有的万达信息股票共计190,274,800股，共分拆为9项拍卖标的。截止2020年11月26日10时40分，公拍网（http://www.gpai.net）
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资产频道举行的万达信息股票网络在线专场拍卖会，首次拍卖的9项标的全部成交。
2020年12月10日，公司公告显示，本次拍卖竞拍成交的5位竞买人分别是和谐健康保险股份有限公司、李健、朗新科技集团股份有限公司、方泽彬、西安国际医学投资股份有限公司，皆已向破产管理人支付了全额成交款。2020年12月15日万豪投资被拍卖的190,274,800股已解除冻结并完成了交割过户手续。
（二）第一大股东及其实际控制人情况
自2019年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，成为上市公司第一大股东。
截至本说明书出具日，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及其一致行动人国寿集团合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，国寿集团持有公司53,600股股份），持股比例为18.21%。
1、第一大股东基本情况
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 成立时间 | 2003-06-30 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至2020年6月30日，中国人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为财政部，股权控制关系如下：
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中国人寿2019年及2020年半年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否审计 |
| 2019年度/2019-12-31 | 372,673,400.00 | 40,934,200.00 | 74,516,500.00 | 5,901,400.00 | 是 |
| 2020年1-6月/2020-6-30 | 396,603,300.00 | 42,217,700.00 | 51,373,500.00 | 3,106,200.00 | 否 |
截至2020年6月末，中国人寿投资的其他主要企业情况如下：
（1）合并财务报表范围内设立或投资等方式取得的子公司
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 最终持股比例 | 经营范围 |
| 中国人寿资产管理有限公司 | 400,000 | 60.00% | 金融 |
| 中国人寿养老保险股份有限公司 | 340,000 | 74.27% | 金融 |
| 中国人寿富兰克林资产管理有限公司 | 不适用 | 50.00% | 金融 |
| 国寿（苏州）养老养生投资有限公司 | 199,100 | 100.00% | 投资咨询 |
| 国寿安保基金管理有限公司 | 128,800 | 85.03% | 金融 |
| 金梧桐有限公司 | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| King Phoenix Tree Limited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| 国寿财富管理有限公司 | 20,000 | 100.00% | 金融 |
| 上海瑞崇投资有限公司 | 680,000 | 100.00% | 投资 |
| New Aldgate imited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| Glorious Fortune Forever Limited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| CL Hotel Investor, L.P. | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| Golden Bamboo Limited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| Sunny Bamboo Limited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
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| 公司名称 | 注册资本（万元） | 最终持股比例 | 经营范围 |
| Fortune Bamboo imited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| China Century Core Fund Limited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| 国寿（北京）健康管理有限公司 | 153,000 | 100.00% | 健康管理 |
| 国寿富兰克林（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 200万美元 | 100.00% | 投资 |
| 宁波梅山保税港区国扬果晟投资管理合伙企业 （有限合伙） | 不适用注2 | 89.997% | 投资 |
| New Capital Wisdom Limited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| New Fortune Wisdom Limited | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| Wisdom Forever imited Partnership | 不适用注1 | 100.00% | 投资 |
| 上海远墅圆玖投资管理中心（有限合伙） | 不适用注2 | 99.98% | 投资 |
| 上海远墅圆品投资管理中心（有限合伙） | 不适用注2 | 99.98% | 投资 |
| 大连希望大厦有限公司 | 48,400 | 100.00% | 投资 |
| 上海丸晟实业合伙企业（有限合伙） | 不适用注2 | 99.98% | 投资 |
| 宁波梅山保税港区佰宁投资合伙企业（有限合伙） | 不适用注2 | 99.98% | 投资 |
| 芜湖远翔天复投资管理中心（有限合伙） | 不适用注2 | 99.98% | 投资 |
| 芜湖远翔天益投资管理中心（有限合伙） | 不适用注2 | 99.98% | 投资 |
| 西安盛颐京胜置业有限公司 | 113,100 | 100.00% | 投资 |
| CBRE Global Investors U.S. Investments I, LLC | 不适用注1 | 99.99% | 投资 |
| 国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 不适用注2 | 99.95% | 投资 |
注1：在中国大陆以外地区设立或投资的该等子公司，无注册资本的相关信息；注2：该等合伙企业，无注册资本的相关信息。
（2）合并财务报表范围的主要结构化主体
| 公司名称 | 实收基金/信托/投资款（万元） | 最终持股比例 | 业务类型 |
| 昆仑信托 ? 天津城投一号集合资金信托计划 | 1,000,100 | 99.99% | 投资管理 |
| 交银国信 ? 国寿陕煤债转股基金集合资金 信托计划 | 1,000,000 | 75.00% | 投资管理 |
| 陕国投 ? 京投公司信托贷款集合资金信托计划 | 1,000,000 | 100.00% | 投资管理 |
| 中国人寿－中国华能债转股投资计划 | 1,000,000 | 100.00% | 投资管理 |
| 交银国信 ? 国寿中铝股份供给侧改革项目集合资金信托计划 | 1,000,000 | 99.99% | 投资管理 |
| 建信信托 ? 国寿国新集合资金信托计划 | 1,000,000 | 1,000,000 | 投资管理 |
| 光大 ? 惠盈8号集合资金信托计划 | 1,000,000 | 89.00% | 投资管理 |
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| 公司名称 | 实收基金/信托/投资款（万元） | 最终持股比例 | 业务类型 |
| 重庆信托 ? 国融四号集合资金信托计划 | 999,900 | 85.00% | 投资管理 |
| 交银国信 ? 京投公司集合资金信托计划 | 999,100 | 91.92% | 投资管理 |
| 上信－宁波五路四桥PP项目集合资金信托计划 | 963,600 | 88.02% | 投资管理 |
| 中国人寿－兖州煤业债权投资计划 | 900,000 | 100.00% | 投资管理 |
| 昆仑信托－中国中冶一号集合资金信托计划 | 800,000 | 86.25% | 投资管理 |
| 江苏信托－信保盛144号（京投公司） 集合资金信托计划 | 800,000 | 84.00% | 投资管理 |
| 中国人寿－华能国际基础设施债权投资计划 | 790,000 | 88.61% | 投资管理 |
| 中信精诚 ? 天津港集团贷款集合资金信托计划 | 600,000 | 100.00% | 投资管理 |
| 国寿投资－中远海运债权投资计划 | 600,000 | 71.67% | 投资管理 |
| 光大 ? 惠盈11号集合资金信托计划 | 580,000 | 72.41% | 投资管理 |
| 中国人寿－天津地铁基础设施债权投资计划 | 575,000 | 93.91% | 投资管理 |
| 百瑞恒益604号集合资金信托计划 | 535,000 | 80.99% | 投资管理 |
| 国寿资产－源流1号保险资产管理产品 | 500,200 | 100.00% | 投资管理 |
| 中国人寿－华能开发基础设施债权投资计划 | 500,000 | 100.00% | 投资管理 |
| 昆仑信托 ? 冀中能源集团贷款集合资金信托计划 | 500,000 | 99.98% | 投资管理 |
| 交银国信 ? 国寿投资－中国有色集合资金信托计划 | 500,000 | 99.98% | 投资管理 |
国寿集团2019年12月31日/2019年1-12月的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年1-12月 |
| 总资产 | 451,651,300.00 |
| 净资产 | 26,975,600.00 |
| 营业收入 | 90,669,100.00 |
| 净利润 | 5,126,100.00 |
注：财务数据源自国寿集团官网披露2019年报。
截至2019年12月31日，中国人寿保险（集团）公司所控制的核心企业情况如下表所示：
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿保险股份有限公司 | 2003/6/30 | 282.65 | 68.37% | 人寿保险、健康保险、意外伤害险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或经国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2003/11/23 | 40.00 | 40.00%1 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2006/12/30 | 188.00 | 60.00% | 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险、上述业务的再保险业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中国银保监会批准的其他业务。 |
| 4 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2007/1/15 | 34.00 | 4.41% | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；开展养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金业务；经中国银保监会批准的其他业务。 |
| 5 | 中国人寿电子商务有限公司 | 2013/11/28 | 10.00 | 100.00% | 销售计算机、软件、及辅助设备、电子产品；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；市场营销；计算机系统服务；软件开发；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。 |
| 6 | 中国人寿保险（海外）股份有限公司 | 2007/12/26 | 59.40 | 100.00% | 人寿保险及人身意外保险业务；各类人寿保险及人身意外保险的再保险业务；代理其他保险公司办理有关业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 7 | 国寿投资控股有限公司 | 1994/6/1 | 37.00 | 100.00% | 投资及投资管理；资产管理。 |
| 8 | 保险职业学院 | 2002/4/18 | 0.26 | 100.00% | 高等学历教育、保险研究、中外合作办学、继续教育、业务培训与咨询服务。 |
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| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 9 | 中国人寿保险销售有限责任公司 | 2015/10/13 | 0.50 | 100.00% | 保险代理服务。（保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 10 | 国寿（天津）养老养生投资有限公司 | 2014/4/24 | 7.00 | 100.00% | 以自有资金为养老养生业投资；资产管理（金融资产除外）；投资咨询；企业管理咨询；酒店管理；物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开产经营活动）。 |
| 11 | 上海远著吉珏投资管理中心（有限合伙） | 2014/11/28 | 3.50 | 99.97% | 投资管理。 |
| 12 | 上海远著吉馨 投资管理中心 （有限合伙） | 2014/11/28 | 3.50 | 99.97% | 投资管理。 |
注：国寿集团通过中国人寿间接持股国寿资产 60%股权，直接加间接持有国寿资产 100%股权。
2、实际控制人基本情况
截至本说明书出具日，发行人无实际控制人，第一大股东为中国人寿及其一致行动人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业的管理体制
1、行业主管部门、行业监管体制
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于软件和信息技术服务业，行业编码I65。在行业细分领域中，公司业务主要集中在智慧城市领域。
公司行业行政主管部门是国家工信部，其主要职责是负责研究制定国家信息化产业发展战略、总体规划和方针政策，统筹推进国家信息化工作；拟订并组织本行业的技术规范、技术标准和技术政策；发布本行业的法律法规和行政规章；协调和解决国家信息化建设中的重大问题。
国家工信部下属信息化和软件技术服务业司承担软件和信息服务业行业管理工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、产业政策、行业规范、技术规范和标准；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创
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新发展、推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化、组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作。各省通信管理局主要贯彻执行国家工信部关于行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。中国软件行业协会及其各分会为软件行业自律组织，其主要职能有：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
2、行业的主要法律法规和相关政策
（1）行业主要法律法规
行业主要法律法规如下：
| 序号 | 法规名称 | 颁布时间 |
| 1 | 《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法》 | 2001年 |
| 2 | 《软件出口管理和统计办法》 | 2001年 |
| 3 | 《国家软件产业基地管理办法》 | 2001年 |
| 4 | 《计算机软件著作权登记办法》 | 2002年 |
| 5 | 《关于我国电子政务建设指导意见》（中办发〔2002〕17号） | 2002年 |
| 6 | 《国家电子政务总体框架》（国信〔2006〕2号） | 2006年 |
| 7 | 《信息安全等级保护管理办法》 | 2007年 |
| 8 | 《软件产品管理办法》 | 2009年 |
| 9 | 《通信网络安全防护管理办法》 | 2010年 |
| 10 | 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） | 2011年 |
| 11 | 《计算机信息系统安全保护条例》（2011修订） | 2011年 |
| 12 | 《软件企业认定标准及管理办法》 | 2012年 |
| 13 | 《计算机软件保护条例》（2013修订） | 2013年 |
| 14 | 《中华人民共和国政府采购法》（全国人民代表大会常务委员会） | 2014年 |
| 15 | 《关于促进电子政务协调发展的指导意见》（国办发〔2014〕66号） | 2014年 |
| 16 | 国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见（国发〔2015〕40号） | 2015年 |
| 17 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 2016年 |
| 18 | 《国家信息化发展战略纲要》（国务院公报〔2016〕32号） | 2016年 |
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| 序号 | 法规名称 | 颁布时间 |
| 19 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 2016年 |
| 20 | 国务院关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见（国发〔2016〕55号 | 2016年 |
| 21 | 《关于全面推进政务公开工作的意见》（中办国办发〔2016〕8号） | 2016年 |
| 22 | 《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73号） | 2016年 |
| 23 | 《人力资源社会保障部关于印发“互联网＋人社”2020行动计划的通知》（人社部发〔2016〕105号） | 2016年 |
| 24 | 《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》 | 2016年 |
| 25 | 《推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》（国办发〔2016〕23号） | 2016年 |
| 26 | 《“互联网+政务服务”技术体系建设指南》（国办函〔2016〕108号） | 2016年 |
| 27 | 《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》 | 2017年 |
| 28 | 《大数据产业发展规划（2016-2020年）》 | 2017年 |
| 29 | 《国家电子政务综合试点方案》（中央网信办、国家发展改革委会等 | 2017年 |
| 30 | 《国务院办公厅关于印发进一步深化“互联网+政务服务”推进政务服务“一网、一门、一次”改革实施方案的通知》（国办发〔2018〕45号） | 2018年 |
| 31 | 《关于深入推进审批服务便民化的指导意见》 | 2018年 |
| 32 | 《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》 | 2018年 |
| 33 | 《关于全国医院信息化建设标准与规范（试行）的通知》 | 2018年 |
| 34 | 《关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》（国发〔2018〕27号） | 2018年 |
| 35 | 《中华人民共和国政府信息公开条例》（国务院，2019年修订） | 2019年 |
| 36 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》（国务院，2019年修订） | 2019年 |
| 37 | 《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲（2019版）》 | 2019年 |
| 38 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号） | 2020年 |
除上述法律法规外，中国软件行业协会颁布的《中国软件行业基本公约》为国内软件行业规范。
（2）行业主要产业政策具体情况
①软件和信息技术服务业主要政策
为了推动软件和信息技术服务业行业的发展，近年来国家先后颁布了一系列支持政策。
2011年10月财政部、国家税务总局联合下发《关于软件产品增值税政策的
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通知》，规定软件企业销售其自产的软件产品，可以按17%的法定税率征收增值税，并对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。2016年5月，财政部、国家税务总局、国家发改委及国家工信部联合发布《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，规定了在集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批取消后，软件行业企业享受企业所得税优惠应满足的条件。国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。2013年10月，国家工信部发布了《信息化发展规划》，提出要促进工业领域信息化深度应用、加快推进服务业信息化、积极提高中小企业信息化应用水平等十二项主要任务和发展重点，以及完善产业政策、加大金融政策扶植力度、加强标准化建设和知识产权保护等政策保障措施。
2015年7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出强化互联网对传统行业的升级改造，大力发展云计算、大数据等解决方案以及工控系统、人机交互等软硬件基础产品，实施国家信息安全专项，开展网络安全应用示范，提高“互联网+”安全核心技术和产品水平。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出打破信息壁垒和孤岛，实现各部门业务系统互联互通和信息跨部门跨层级共享共用，公共数据资源开放共享体系基本建立，面向企业和公民的一体化公共服务体系基本建成，电子政务推动公共服务更加便捷均等等发展目标。
2017年1月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，提出软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。到2020年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。
2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，提出要加强政策引导，促进网信企业规范发展；充
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分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展；加强组织保障，推动资本市场改革政策在网信领域先行先试。
2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，提出集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。推进集成电路产业和软件产业集聚发展，积极引导信息技术研发应用业务发展，同时对于国家鼓励的集成电路生产企业享受税收优惠政策等。
②智慧城市相关政策
作为我国城市治理的新模式，近年来政府一直积极出台相关政策支持智慧城市建设。
2012年11月，住房和城乡建设部办公厅发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，提出智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。为探索智慧城市建设、运行、管理、服务和发展的科学方式，决定开展国家智慧城市试点工作。
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，将其列为我国城市发展的三大目标之一，并第一次将智慧城市纳入国家级战略规划。
2014年11月，国务院办公厅发布《关于促进电子政务协调发展的指导意见》，提出完善政府网站内容管理体系、推进集约化建设、加强人员和经费等保障等二十条措施，以完善政府网站体系，优化结构布局，在确保安全的前提下，各省（区、市）要建设本地区统一的政府网站技术平台。
2015年11月，新华社授权发布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。
2016年3月，国务院发布《国家“十三五”规划纲要》，提出要加快新型城市建设，加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。
2016年9月，国务院发布《政务信息资源共享管理暂行办法》，对推进政务
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信息资源共享管理的原则要求、主要任务和监督保障作出规定。
2016年11月，国家发改委发布《关于组织开展新型智慧城市评价工作务实推动新型智慧城市健康快速发展的通知》，公布了2016年智慧城市评价指标和评价工作要求。2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出拓展生活及公共服务领域的“互联网+”应用，加快行业管理体制创新，促进医疗、教育、社保、就业、交通、旅游等服务智慧化。拓展新型智慧城市应用，推动基于互联网的公共服务模式创新，推进基于云计算的信息服务公共平台建设，增强公共产品供给能力。加快实施“互联网+政务服务”，逐步实现政务服务“一号申请、一窗受理、一网通办”。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，把新型智慧城市建设列为优先行动之一，提出到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的在线政府、融合创新的信息经济、精准精细的城市治理和安全可靠的运行体系的行动目标。
2017年5月，国务院发布《政务信息系统整合共享实施方案》，提出围绕落实国家政务信息化工程相关规划，建设“大平台、大数据、大系统”，形成覆盖全国、统筹利用、统一接入的数据共享大平台，建立物理分散、逻辑集中、资源共享、政企互联的政务信息资源大数据，构建深度应用、上下联动、纵横协管的协同治理大系统建设。
2018年1月，中央网信办、国家发改委同有关部门联合印发《关于开展国家电子政务综合试点的通知》，确定在北京、上海、浙江、福建、陕西等基础条件较好的省（自治区、直辖市），开展为期二年的国家电子政务综合试点。试点内容包括：建立统筹推进机制；提高基础设施集约化水平；促进政务信息资源共享；推动“互联网＋政务服务”；推进电子文件在重点领域范围应用。试点地区要根据国家电子政务综合试点方案，结合本地实际制定具体的试点实施方案（要点），试点地区要围绕试点实施方案（要点），认真扎实开展试点,定期将评估结果报送中央网信办、国家发改委等有关部门，并于2019年7月底前完成试点各
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项任务。2019年1月24日，自然资源部办公厅关于印发《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲（2019版）》。主要内容为建设智慧城市时空大数据平台试点，指导开展时空大数据平台构建；鼓励其在国土空间规划、市政建设与管理、自然资源开发利用、生态文明建设以及公众服务中的智能化应用，促进城市科学、高效、可持续发展。
（二）行业市场基本情况
1、软件和信息技术服务业总体情况
①国家鼓励政策推动行业发展
软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用。近年来，我国先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项支持政策文件，积极推动行业发展。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。
②市场规模持续扩大，行业收入以信息技术服务和软件产品为主
随着新技术的快速发展及应用，信息服务业领域的产品创新和服务升级不断强化，社会各行业信息化程度不断加深，我国软件和信息技术服务行业近年来保持高速增长，产业规模迅速扩大。根据工信部发布的《2019年软件和信息技术服务业统计公告》，2019年末我国软件和信息技术服务业规模以上企业超过4万家，从业人员为673万人，比上年增加28万人，同比增长4.3%。根据工业和信息化部发布的数据，2017年、2018年和2019年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入分别为55,103亿元、61,909亿元、71,768亿元，同比增长分别为14.2%、12.4%、15.9%。2019年软件和信息技术服务业实现利润总额9,362亿元，同比增长9.9%，我国软件行业正处于快速成长期，已成为经济平稳较快增长的重要推动力量。
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数据来源：国家工信部
根据《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，到2020年，我国软件和信息技术服务业收入将突破8万亿元，占信息产业比重达到30%，年均增长将在13%以上，软件从业人员达到900万人。
随着《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》《工业互联网APP培育工程实施方案（2018-2020年）》《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等国家政策的深入推进和贯彻落实，人工智能、大数据、云计算、区块链等新一代信息技术将加速渗透经济和社会生活的各个领域，软件产业服务化、平台化、融合化趋势更加明显，产业整体将保持平稳健康发展态势。
③行业格局将面临调整
随着信息技术持续发展，各行业领域信息化程度不断提高。各类行业信息化基础建设加速推进，信息化建设发展重心逐步调整为对现有应用系统的升级调整以及技术服务更新优化，并将在未来一定时期内拉动我国软件产品和服务市场增长。此外，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术的发展进步，将带动软件行业进入革新发展的新阶段，软件应用领域将更加广泛，软件产业与其他产业融合度将进一步提升，行业格局或将面临较大调整。未来我国软
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件行业的竞争分化程度将有所加剧，公司的资本实力、项目经验、研发能力及品牌声誉将成为公司取得业务领先优势的重要因素。
2、我国智慧城市行业情况
（1）行业概况
①智慧城市定义
智慧城市是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种城市服务需求做出智能响应。智慧城市的实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市居民创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长。
②智慧城市产业链
智慧城市建设是城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，智慧城市产业链包括了硬件设备制造、网络通信、软件和信息服务、系统集成、运营服务等，涵盖城市运行状态的感知、传输、计算、分析、共享、决策等各个层次，是传统产业链的转型升级与新一代信息技术有机结合的产物。智慧城市的建设内容涉及城市服务的各个领域，主要涵盖面向政府的政务服务体系、面向社会公众的民生服务体系和面向企业的智慧经济体系。
③智慧城市发展前景
建设智慧城市对国家综合竞争力的全面提高具有重要战略意义，其建设能够极大地带动包括物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术在内的战略性新兴产业的发展，同时也将对政务、交通、能源、医疗、教育、环保等领域的发展产生明显的带动作用。
近年来，我国政府频频出台政策意见，将智慧城市建设与发展上升为国家战略。2014年8月，国家发改委等八部委印发的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，将智慧城市纳入国家级战略规划；2012-2015年，住建部等部门先后发布了三批共686个智慧城市试点（含扩大试点及专项试点），计划总投资规模超过万亿元。2016年12月，国
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务院正式发布《“十三五”国家信息化规划》，明确了“到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得卓著成效”的新型智慧城市建设行动目标。从实际效果看，智慧城市建设已经在政务管理、医疗、城市交通及城市安全等领域取得了广泛成果，能够有效缓解城市扩张带来的诸如办公效率较低、医疗资源浪费、环境恶化、交通拥堵、城市安全等问题。2017年度，随着雄安新区的设立，“平安城市”、“雪亮工程”等工程的推进，智慧城市建设进程明显提档加速，在此背景下，智慧医疗、智慧养老等细分领域亦步入了发展快车道，未来发展前景广阔。
（2）行业发展趋势
国家智慧城市健康发展指导意见的出台，各类智慧城市参与者的积极涌入，以及政府数据的不断开放，这些因素将会推动建设模式的不断创新，逐步引导市场力量参与智慧城市建设，中国的智慧城市将取得进一步发展。我国智慧城市发展主要趋势如下：
①新技术普遍应用，推动智慧城市建设的普及与深化
云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术手段的广泛运用推动智慧城市建设的普及与深化。随着云技术的逐步成熟，各地的智慧城市数据中心建设均加入了云计算的概念，通过数据中心的云化建设大幅提升数据中心海量数据的支撑能力；大数据作为核心战略资源将成为继劳动、资本、技术和制度后的第五大经济增长核心要素；人工智能与大数据分析紧密结合，向新型智慧城市的各个领域渗透；移动互联网的发展方向5G移动通信技术将为城市未来管理效率的提升、数据的智能化获取创造条件。
②建设重点转向行业应用软件及服务，建设模式向“建设＋运营”发展
经过多年建设和发展，国内智慧城市硬件平台已有一定改善，建设重点转向行业应用软件及服务，“互联网+行业服务”成为竞争热点。众多互联网企业积极向智慧医疗、电子政务等智慧城市细分领域渗透，传统城市信息化行业企业则继续深耕政务服务、城市安防、医疗健康等城市服务关键领域，大力开发相关行业应用软件及服务。随着建设重点的转变，智慧城市的建设模式由政府主导转向政企协同，企业由单纯的建设者向“建设＋运营”模式发展，政策鼓励企业进入
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智慧医疗、养老、教育文化等领域，探索社会资本的盈利模式，构建政企协同的智慧城市发展生态。智慧城市建设重点和模式的转变对行业内企业的综合实力提出了更高的要求，系统性行业解决方案设计、特定行业应用软件开发能力、高水平专业IT服务等因素成为智慧城市服务商之间竞争的关键，具备丰富的行业经验及完善的服务能力的行业企业在竞争中处于有利地位。
③医疗、养老等民生领域信息化发展迅速，民生服务类平台涌现为解决社保、医疗、教育、养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区服务、家庭服务等九大领域突出问题，目前国家大力推进信息惠民工程的建设与实施，逐步实现城市公共服务多元化，促进基本公共服务的均等化，重点鼓励社会资本参与公共服务供给。受此影响，医疗、养老、教育等民生领域成为社会资本切入民生领域的聚焦点，通过信息化手段加快产业资源、信息的整合，促进业务协同以及丰富和完善产品服务体系成为医疗、养老等产业发展的共识，也为相关领域的信息化建设服务提供商打开了广阔的增量市场。随着“互联网+公共服务”模式的普及，各类民生服务在线运营平台开始在各地涌现，当前各类民生服务平台仍以政府付费为主要模式支撑平台持续运营，以提供便民服务的转移支付方式向广大市民用户普及，随着平台建设和运作走向成熟，参与企业不断积极探索合作建设运营、向B端及C端用户提供增值服务等更具潜力和可持续性的市场化经营模式。
④医疗和养老向智慧化发展，智慧社区将成为城市服务关键入口随着信息技术在医疗及养老行业的不断应用，产业信息化程度不断提高，智慧医疗和智慧养老作为新兴的服务载体，能够为用户提供了信息化和智能化的医疗健康和养老服务，基于云架构的智慧医疗和智慧养老服务模式，能够有效汇集产业大数据，提高信息共享和业务协同，从而加快产业链整合与优化，促进医养结合模式的发展，以缓解当前突出的医疗和养老问题。基层社区作为城市的重要组成部分，是城市智慧落地的触点，是城市管理及服务的载体，随着智慧城市的推广以及新一代技术的普及，智慧社区将迎来战略性发展机遇，成为城市服务入口的争夺点。
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（三）行业竞争情况
目前国内智慧城市领域的软件和服务供应商较多，多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但不具备行业整合能力或跨地域整合能力，在智慧城市多个细分领域具备综合竞争优势的企业较少，智慧城市行业竞争格局呈现整体竞争日趋激烈，同时部分企业具备细分领域专业优势及地理区域优势的特征。除公司外，行业具有较强竞争优势的企业如东软集团致力于医疗社保、政务服务等领域，业务主要分布在华东、华北及东北等地区；东华软件主要致力于金融保险等领域，业务主要分布在华北及华东等地区；卫宁健康致力于智慧医疗领域，业务主要分布在华东及华北等地区；太极股份致力于电子政务、公共安全等领域，业务主要分布在华北及华东等地区；银江股份致力于智慧交通、城市管理、智慧医疗等领域，业务主要分布在华东及华北地区；数字政通主要致力于城市管理、国土资源管理与城市规划等领域，业务分布相对均衡。随着行业整合要求，以及区域化合作发展，行业内部分公司已逐渐向综合型公司发展，行业内各家公司均在保持原有核心竞争优势基础上，积极拓展在其他智慧城市领域布局，市场竞争日益激烈。此外，在智慧城市软件行业纷纷拓展各细分市场的同时，传统互联网行业正积极向智慧城市细分领域渗透。与智慧城市领域的领军企业相比，传统互联网企业的优势在于广泛的用户基础、多年的互联网行业经验、强大的资金实力等。而以万达信息等为代表的正在向互联网转型的企业拥有几年甚至几十年的行业经验积累、大量的稳定核心客户和资源积累。在智慧城市领域，相比较传统互联网公司，万达信息基于二十余年积累的行业经验，更加深入了解客户需求，直击市场痛点，从设计、实施、运维等方面为客户提供全方位一体化的解决方案，具有先发优势和比较优势。
目前，公司在行业中的主要竞争对手包括东软集团、东华软件、卫宁健康、银江股份、易华录等。上述相关竞争对手的情况如下：
| 公司名称 | 公司简介 | 主要竞争领域 |
| 东软集团 | 东软集团成立于1991年，坚持以软件为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、产品工程解决方案及相关产品、平台及服务。 | 医疗社保及电子政务 |
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| 公司名称 | 公司简介 | 主要竞争领域 |
| 东华软件 | 东华软件成立于2001年，专注于综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和信息技术服务，为客户持续提供行业整体解决方案和长期信息化服务。 | 智慧医疗及保险 |
| 卫宁健康 | 卫宁健康成立于2004年，集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”等解决方案，是国内第一家专注于医疗健康信息化的上市公司，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。 | 智慧医疗 |
| 银江股份 | 银江股份成立于1992年，专注于通过大数据、云计算、物联网等高科技技术将信息服务广泛应用于交通出行、医疗服务、健康管理、金融服务、城市管理等大民生领域，围绕智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大主营业务，不断探索和创新业务管理模式和商业模式，研究开发新技术新产品，为客户提供涵盖信息系统咨询设计、软件开发、系统集成、运营运维在内的一体化的智慧城市解决方案和数据运营服务。 | 城市管理、智慧医疗 |
| 易华录 | 北京易华录公司成立于2001年，是国务院国资委直接监管的中央企业中国华录集团旗下控股的上市公司。于国家大数据发展战略和信息安全保障要求，易华录公司发挥央企优势，紧紧把握政府社会管理服务创新需求，实施“数据湖+”发展战略，致力于建设城市数字经济基础设施，以努力降低全社会长期保存数据的能耗和成本为使命，以成为社会可信的大数据一级开发和存储服务提供商直至演变成数据银行为愿景，构建数字孪生城市，实现数字永生。 | 信创业务 |
资料来源：各上市公司年度报告
（四）行业技术水平及特点
从实施基础来看，智慧城市是基于互联网、物联网、云计算、大数据等先进信息技术而形成的一种新型信息化的城市形态，技术融合性较高，对企业技术实力具有较高要求。此外，智慧城市涉及城市运行各项核心系统，包括民生保障、医疗卫生、公共安全、城市服务、工商业活动和各种城市危机在内的各种需求。只有利用长期积累的行业经验和专业知识，才能以提供整体解决方案的方式满足不同客户的多种信息化建设需求。因此，智慧城市企业核心竞争力主要体现在专业素质、创造力、行业业务经验等方面。
从投入要素结构来看，智慧城市领域企业在涉及研发、运营、服务等方面对知识和人才的投入大大高于传统行业，而固定资产占总资产的比重则低于传统行业企业。
从运营流程来看，智慧城市各领域业务流程可分为前期设计开发、投入建设
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及后期运维服务，单个项目实施周期较长，其中时间主要集中在前期开发及后期运维服务阶段。此外，由于行业技术及客户需求不断变化，在后期运维服务过程中，实施企业要不断将运维经验与技术创新相结合，以满足日益多元化、细致化的客户需求。从经营模式上来看，行业企业通过根据客户需要提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程施工、集成调试及运行维护等服务进行盈利。行业无特有经营模式。从周期性来看，智慧城市发展与城市建设、公共安全建设基础产业发展相关性较强，与宏观经济的发展呈正相关，具有一定的周期性。从区域性上来看，智慧城市的建设以政府投入为主，与当地政府的财政收入直接相关，发达地区对于智慧城市的投资规模高于经济较落后地区。行业内主要企业围绕北京、上海、广州和深圳等一线城市形成了激烈竞争，部分企业依托自身优秀的研发能力及当地良好的市场需求已确立了一定的区域优势和品牌优势，并利用区域中心城市向周边和内陆地区进行业务辐射。因此，由于我国不同地区经济发展和技术发展水平差异，导致目前我国智慧城市的投资、建设在各地区发展不均衡，体现出一定的区域性特点。
从季节性上来看，智慧城市领域主要客户为各地政府、城管、公安、交通等管理部门。智慧城市综合管理系统的建设，目前大多属于政府采购的内容，需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行，而政府采购部门一般在上半年制定采购计划和进行项目需求调研和设计，下半年才安排实施。并且，由于政府预算管理的特点以及资金支付的审批手续较为繁琐，通常在第四季度支付采购款项，上述情形使得本行业的经营具有一定的季节性特征。
（五）行业与上下游的关联性
智慧城市建设运营业务开展主要基于互联网、物联网、云计算、大数据等技术，通过计算机、服务器、监控设备、显示设备等终端硬件设备实施。行业所涉及的上游行业主要包括电信运营商、电子元器件和服务器、网络设备及其他软硬件设备供应商等。当上游行业技术更新或产品升级时，本行业的产品设计实施方案也将随之调整，进而影响智慧城市的整体效果与行业利润。目前，上游行业经
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过长期发展，市场竞争有序，产品供应充分、质量稳定，不存在供应瓶颈。智慧城市的下游行业主要为政府部门、医疗卫生机构、医疗保险机构及企事业单位等单位客户以及市民等个体用户，行业分布广泛。下游行业受政府政策及宏观经济影响较大。随着经济的增长以及人们对生活水平、用户体验方面的要求逐步提高，对智慧城市相关产品服务的先进性、可靠性、经济性要求也相应提升，促使本行业企业需不断加大技术创新投入，以满足不同领域客户多样化需求。
（六）行业进入壁垒
智慧城市领域的进入壁垒主要表现为行业经验、核心技术与资质、行业客户、人才与资金的壁垒。经过十多年的发展和竞争，新的竞争者难以在短期内形成上述几个方面的优势。
1、行业经验壁垒
智慧城市是一项繁杂的系统，涉及到城市的各个方面、各个层次。对于行业应用软件及服务提供商而言，需要对智慧城市的行业发展趋势和整个应用环境有较深入的了解，并且能整合集成现有的其他系统。同时，客户对系统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高，且项目较多为公开招标方式，投标企业以往的项目业绩、系统安全可靠的实现性等诸多因素直接影响其是否具有投标参与资格。因此，行业经验为本行业的进入壁垒。
2、核心技术与资质的壁垒
智慧城市涉及物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心高端技术产业，技术专业性强，需要企业具备较高的技术水平和整合能力，产品和技术创新是推动企业取得竞争优势的关键因素；同时智慧城市是一项长期复杂的系统工程，对于软件供应商而言其业务资质是客户评判的基本依据。企业是否掌握了系统工程的关键技术或专有技术，是否取得相关资质，能否提供创新性的整体解决方案，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素，这些从不同层面树立起了软件行业的参照指标和市场准入壁垒。
3、行业客户的壁垒
智慧城市中的细分行业客户与合作伙伴的实质合作关系建立起来以后，基本
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倾向于长期合作，并且随着城市生活对信息化的依赖性的加大，为了保证智慧城市系统在运行和维护上的可持续性和稳定性，客户也倾向于长期合作。一般来讲，智慧城市核心业务系统的建设通常周期比较长，而且经常会随着政策变化和社会变革进行变化，需要软件和服务提供商的稳定性和连续性，智慧城市行业的软件和服务提供商一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。
4、人才与资金的壁垒
企业是否拥有掌握本行业相关技术的人才，这些人才是否具备建设部和信息产业部等相关部门所认定的相应从业资格，是企业成功参与行业竞争的主要因素之一，人才资源是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。智慧城市需要不断的技术创新和研发，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，资金投入、专有技术和相关人才资源的占有程度是限制其他企业进入本行业的壁垒。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政策支持
软件业是信息产业的核心，是信息社会的基础性、战略性产业，属于国家鼓励发展的重要新兴产业。国家高度重视软件产业的发展，近年来在“互联网+政务”以及医保医疗信息化领域，国家及主管部门均出台了产业支持政策，推动了市场的需求，为公司发展提供了广阔的市场前景。
国家发布的促进“政务信息化”发展的主要政策如：《关于推进政务新媒体健康有序发展的意见》（国办发〔2018〕123号）、《政府网站集约化试点工作方案》（国办函〔2018〕71号）、《关于加强县级融媒体中心建设的意见》（2018年，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过）、《关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》（国发〔2018〕27号）、《关于进一步深化“互联网+政务服务”推进政府服务“一网、一门、一次”改革实施方案》（国办发〔2018〕45号）、《国家电子政务综合试点方案》（中央网信办、国家发展改革委会等）、《“十三五”国家政务信息化工程建设规划的批复》（国函〔2017〕93号）、《政府网站发展指引》（国办发〔2017〕47号）、《政务信息系统整合共享实施方案》（国办
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发〔2017〕39号）、《“互联网+政务服务”技术体系建设指南》（国办函〔2016〕108号）、《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》（国发〔2016〕55号）、《推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》（国办发〔2016〕23号）、《关于全面推进政务公开工作的意见》（中办国办发〔2016〕8号）、《关于开展第一次全国政府网站普查的通知》（国办发〔2015〕15号）等。
国家颁布的促进新一代软件信息技术创新发展的主要政策如：《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》（中网办发文〔2018〕3号）、《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》（国发〔2017〕35号）、《云计算发展三年行动计划（2017－2019年）》（工信部信软〔2017〕49号）、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕425号）、《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73号）、《大数据产业发展规划（2016－2020年）》（工信部规〔2016〕412号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）、《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕50号）等。
（2）人口老龄化程度加剧导致医疗保障和健康管理需求旺盛
老龄化已成为全球性问题。根据国家统计局，我国2019年老年人口（60岁及以上）约2.5亿人，占比已近我国总人口五分之一，已成为世界上老龄化人口最多的国家。中国发展研究基金会近日发布的《中国发展报告2020：中国人口老龄化的发展趋势和政策》显示，从2035年到2050年是中国人口老龄化的高峰阶段，根据预测，到2050年中国60岁及以上的老年人口将接近5亿，占总人口比例超三分之一。
高龄人群对于健康管理和医疗保障的需求更加急迫，良好的健康管理将能够为高龄人群提供健康事前管理、事后保障，同时也为其解决就医难和就医不便问题，因此人口老龄化加剧使健康管理和卫生医疗业务的需求增加。
（3）技术进步的促进
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。随着系统软件、数据库技术等相关技术的不断发展，应用软件在产品功能设计、技术水平、应用范围等方面将不断提高，解决方案也将更加成熟、服务更加全面，从而使整个行业技术水平得到提升。
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2、不利因素
（1）人力成本
人力成本是软件企业的主要运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产值的增长速度，则公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，从而增加了公司人力成本上升的风险。
（2）人才瓶颈
信息技术产业是技术密集型产业，随着软件企业规模扩大，对掌握高水平软件技术的人员需求量也在不断增加。尤其对于行业应用软件企业，不但对人员的软件技术水平有所要求，同时还需要这些技术人员对目标行业的基本知识、业务特点、行业背景有所掌握，并且在项目执行中，能够深刻理解客户需求，方案设计具有前瞻性和创新性。
由于我国软件企业起步较晚，科研水平不高，教育体制对于高精尖软件人才的培养较为欠缺，随着经济社会发展和工业化信息化进程加速，对软件产品及服务的要求将越来越高，软件产业人才培养也将面临挑战，高端软件开发人才的缺乏可能成为制约未来我国软件产业发展的瓶颈。
（3）客户需求变动较大
近年来，政务信息化相关政策频繁发布，相关技术规范和内容要求不断革新。在快速变革和发展过程中，客户对于项目的需求变动相对较大，个性化需求也相对较多，对软件服务提供商的快速响应和综合服务能力要求较高。
（4）市场竞争日趋激烈
公司已经在政务信息化领域、卫生医疗领域服务多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，并形成了一定的竞争优势。随着信息技术的快速发展，公司所处领域建设需求持续旺盛，相关市场规模不断扩大，在市场前景看好的情况下，未来进入该领域的公司会不断增加，市场竞争将日趋激烈。
（八）发行人在行业中的竞争地位
公司作为国内城市信息化领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城
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市服务体系，将新一代信息技术应用到城市公共服务体系建设中，以行业核心业务为基石，重点发展公共服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体服务，构建服务闭环，打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海，在北京、深圳、广州、天津、杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构，已形成基本覆盖全国的服务体系。在软件能力成熟度方面，公司是国内首家整体通过CMMI5认证的企业，是国家首批集成与服务大型一级企业和国家国产化替代骨干企业。公司于2020年5月首批获得目前最高等级的信息系统建设和服务能力评估四级（CS4）。公司是国家规划布局内重点软件企业、国家发改委高新技术产业化示范工程企业。2011年起，公司连续多年被评为中国十大创新软件企业、国家第四批创新型试点企业、中国软件和信息服务十大领军企业、中国软件业务收入前百家企业，是全国第一批通过ITSS符合性评估企业。
在标准化工作方面，万达信息是中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会（ITSS分会）副会长单位、ITSS集成实施工作组组长单位、全国信息技术标准化技术委员会软件与系统工程分技术委员会软件能力开发标准工作组副组长单位。万达信息主持和参与了50余项信息技术服务、软件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据、人工智能等国家、行业、团体及地方标准规范的研制，通过将产品研制过程中积累的标准化经验与行业分享，推动产业高质量发展，提升行业信息化标准水平。万达信息参与编制的T/CESA1077-2020《信息技术服务治理IT风险治理》、T/CESA1078—2020《信息技术服务治理数据审计》、T/CESA1101-2020《信息技术服务治理安全审计》3项信息技术服务治理团体标准正式已获批发布。在技术创新方面，公司是国家技术创新示范企业，获批建设三个国家级创新平台。公司被认定为“国家级企业技术中心”，是科技部批复组建的唯一的卫生信息化领域“国家卫生信息共享技术及应用工程技术研究中心”的依托单位，也是国家发改委批复组建的唯一一个国家级医疗大数据应用领域的创新平台“医疗大数据应用技术国家工程实验室”联合牵头单位。此外，公司还是多个市级技术创新平台的承建单位和共建单位。通过这些国家级和市级创新平台的建设，公司积极投入云计算、大数据分析、人工智能、区块链、新型物联网、边缘计算等
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新兴共性技术攻关研发以及与智慧城市各行业的深度融合与赋能，进行方案设计和产品研发创新，探索新的业务模式，开展产学研合作和技术服务。
在科技能力方面，公司致力于构建智慧城市科技中台全层级能力。公司形成了丰富、成熟的云计算产品体系和技术架构，获得了工信部公有云服务资质、可信云服务认证等，支持健康码、口罩预约等高并发互联网应用，有效支撑市民云、健康云、蛮牛健康等平台。公司将机器学习、深度学习、自然语言理解等人工智能关键技术应用于各行业，提升行业智能化程度，在多个政府部门实现了秒批秒办等智能服务。公司通过整合银行、银联、社保、医保、行业预付费卡、第三方支付等众多资金通道，提供统一的聚合支付能力，支持就医无感支付等场景。基于科技中台的前沿技术服务体系，公司“面向智慧城市的数据湖云平台系统研发和示范”项目成功入选了工信部2020年大数据产业发展试点示范项目名单、“传染病防控综合管理和服务平台”入选2020年度上海市创新产品推荐目录、基于物联网和云计算的医疗废弃物监管技术和平台获得了上海市科技进步奖。在大数据技术方面，公司积极应对新冠疫情，针对新冠疫情，快速研发、迭代了基于智能技术的防疫产品，并通过用户落地应用、联合市民云与健康云线上推广等多种模式进行了推广使用。在疫情期间这些产品不仅为公司带来了极为正面的社会影响，还获得了国家部委、上海市委办的鼓励扶持。其中，“基于大数据的传染性疾病重点人群溯源筛查及传播链全程管控应用系统”入选工信部支撑疫情防控和复工复产复课大数据产品和解决方案名单；也同时入选上海市经信委组织的“2019上海市大数据典型案例集”。疫情期间该产品在浙江宁波市鄞州区开展了深度应用，建设了“基于鄞州大数据平台的新型冠状病毒肺炎综合监管系统”，对全区百万级人口进行了监测，预测的重点人群核实患病率高达100%。公司在《中国数字医学》主办的“全国医疗信息化防疫抗疫优秀案例评选”中获得一等奖，相关成效在新华社“瞭望智库”媒体进行了广泛报导和宣传，大幅提升了公司影响力。万达信息入选工信部“科技支撑抗击新冠肺炎疫情中表现突出的人工智能企业名单”。公司是中国软件行业协会副理事长单位、中国信息系统集成及服务行业联盟副会长单位、上海市软件行业协会会长单位、上海市大数据交易中心的发起人和股东单位、上海大数据联盟副理事长单位、上海国际人类表型组研究院发起单位，
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还是国家和地方多个大数据、人工智能、云计算联盟的理事长、副理事长、理事单位，与产业链上下游单位合作研究，与北京大学、复旦大学、上海交通大学、中国科学技术大学、北京航空航天大学等众多高校科研机构联合研发攻关，推进产学研结合与科技成果转化，深度结合既有行业场景，实现与城市经济社会发展深度融合。
（九）发行人竞争优势和劣势
1、发行人竞争优势
公司在智慧城市领域二十余年的行业经验与创新技术，奠定了公司在智慧城市领域的领先地位，积累了自身的核心竞争优势，具体如下：
（1）行业优势
万达信息作为国内领先的智慧城市领军企业，依托在城市领域二十余年的行业经验积累，在医疗健康、民生保障、政务管理与服务、平安城市等智慧城市的十多个关键行业形成了丰富积累和深厚沉淀，拥有最全面的智慧城市行业覆盖，并奠定了坚实的用户基础。在医疗健康、民生保障、政务管理与服务、平安城市等相关行业的大规模数据整合、共享与业务协同方面，万达信息具有突出的行业软件与服务优势。
深耕城市信息化各行业二十多年的经验以及城市级多系统整合能力是公司独特的优势。作为城市公共服务平台运营商，面对建设智慧城市和实施信息惠民的大好机遇，公司持续大力推进智慧城市核心业务系统建设，首创的城市一体化系统CRP（City Resource Planning)模式国内领先，通过遍布全国的销售服务网络、专业创新的技术服务支持团队以及优于业界的服务标准，为广大客户提供更优质贴心的服务。
（2）拥有核心客户资源
作为智慧城市领域领军企业，公司在政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市等城市服务行业积累了丰富的客户资源。在政务服务方面，公司客户涵盖了工商、税务、社保、卫计委等多类政府部门，其中公司承做的上海市徐汇区行政服务中心建设项目获得国家智慧城市创新大奖，起到了良好示范作用。在卫生健康方面，公司在区域卫生细分市场的市场占有率全国领先，多个项目达到区域卫
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生信息互联互通标准化成熟度测评四级甲等水平；公司在上海拥有数十家三甲医院客户并基本覆盖全市其他等级医院及基层医疗卫生机构。在民生保障领域，公司为全国社保参保人员提供社保信息管理服务。在平安城市方面，公司与多地公安、交通等部门建立了合作关系，在平安城市系统建设、集成等方面拥有较好客户基础。
（3）技术优势
公司一直以来注重研发和核心技术的积累，持续跟踪并推动云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链、新型物联网、边缘计算等新的技术在各行业的融合和应用，并研发形成云计算平台、大数据支撑平台、人工智能平台等基础平台。公司目前已拥有超过1600项具备自主知识产权的软件产品和软件著作权、59项国内外专利技术；主持和参与了多项信息技术服务、软件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能等国家、行业、团体及地方标准规范的研制；并先后获得2项国家科技进步二等奖、1项教育部科技进步一等奖、5项上海市科技进步一等奖等多项荣誉，为企业的可持续创新能力提供了坚强动力。
公司将技术结合各行业场景，实现技术到产业的转化。在支撑自身业务的基础上，公司已逐步开始向第三方进行技术、能力和服务输出。
（4）高等级资质
公司通过各类项目的实施，积累了丰富的经验，在系统集成规划、设计、实施、性能优化等方面均达到了国内领先的水平，拥有软件行业较完整的高等级资质。
万达信息是国家规划布局内的重点软件企业，是全国首家整体通过CMMI5（软件能力成熟度模型最高等级）认证的企业；公司于2020年5月首批获得目前最高等级的信息系统建设和服务能力评估四级（CS4）；拥有信息系统安全领域的最高等级的信息系统安全集成服务一级资质；通过了ISO9001：2015质量管理体系认证、ISO20000 IT服务管理体系认证、ITSS信息技术服务运行维护二级认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO14001：2015环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，这些资质和体系认证充分体现了企业综合实力与核心竞争力，同时奠定了在软件信息行业领先地位，为公司进
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一步发展提供了良好的经济和技术支撑。
公司在云服务领域内获得了多项权威认证，包括 ITSS云计算服务能力标准-公有云基础设施服务（二级）、ITSS云计算服务能力标准-私有云基础设施服务（二级），以及可信云服务认证证书、可信云服务安全证书、增值电信业务经营许可证等，公司可对外提供覆盖全层级、全生命周期、支持公有云、私有云、混合云的异构融合解决方案的云服务。
公司获得建筑智能化系统设计专项甲级资质、电子与智能化工程专业承包一级、上海市公共安全防范工程设计施工一级等，万达信息是业内为数不多的获得建筑类双甲级资质的企业，对于公司拓展数据中心、云计算业务以及承接其他各类型电子工程、建筑智能化工程施工具有积极的推动作用。
同时万达信息全资子公司上海万达信息系统有限公司拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质，范围涵盖系统集成、软件开发、运行维护三大核心领域。
（5）人才优势
多年的运营与技术研发，不仅使得公司在技术、规模、客户、营销等方面具备核心优势，更在相关业务领域积累了大批人才。公司重视岗位培训与考核，形成了一支架构完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团队、销售团队还是服务团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到的服务。
公司制定了良好的人才激励机制，通过营造良好企业文化、合理制定薪酬方案、实施股权激励及员工持股计划等多种方式激发员工的工作热情，增强团队凝聚力，形成了稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，极大地保障了公司研发能力的不断巩固和加强。
2、发行人竞争劣势
（1）研发成本较高
近年来，公司积极开拓全国业务，大力发展技术团队，主要技术人员来自国内一流高校，并且研发基地位于上海，无论是人才聘用成本还是地域消费成本，
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均增加了技术研发的总成本。
（2）业务规模较小
公司相比行业内大型软件公司，公司资本实力、业务规模仍偏小。例如，公司2017年、2018年和2019年分别实现营业收入24.15亿元、22.05亿元和21.25亿元，与同行业其他上市公司（如东软集团2019年度实现营业收入83.66亿元）相比规模仍较小，因此，在业务竞争中公司处于相对弱势。公司将进一步开拓公司业务，提高公司业务规模和抗风险能力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务概况
1、主营业务发展概况
公司作为国内城市信息化领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城市服务体系，将新一代信息技术应用到城市公共服务体系建设中，以行业核心业务为基石，重点发展公共服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体服务，构建服务闭环，打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海，在北京、深圳、广州、天津、杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构，已形成基本覆盖全国的服务体系。
历经二十余年的城市信息化实践，公司积累了丰富的行业项目经验，拥有突出的行业软件与服务优势。公司业务遍及政务管理、政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市、市场监管、教育文化等城市服务关键领域，形成了较全面的行业覆盖。公司在政务管理、政务服务、卫生健康及民生保障等领域市场竞争力较强。在政务服务领域，公司长期服务于上海市各级政府机关，行业及项目经验丰富，2018年公司承担了国家“一网通办”的新试点业务，率先在上海市的区县实现所有服务事项同城通办，并在上海、成都、海口、长沙、大连、柳州、驻马店等地上线了“一网通办”的移动端应用“市民云”。在卫生健康领域，公司承建的国家卫生健康委员会“全民健康保障信息平台”旨在汇聚全国个人健康档案及电子病历等医疗数据，为基于平台的业务协同提供基础。在民生保障领域，公司承建的全国持卡人员基础信息库可为全国社保参保人员提供社保信息管理服务。
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2、发行人主营业务性质分类
按产品与服务性质的差异进行划分，公司的主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分。
软件开发：指根据客户的需求，利用开发工具为客户提供一整套实现某种功能的软件产品或者利用已有产品进行的二次开发以满足客户的某种特定需求。公司主要产品涵盖政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市、市场监管、教育文化等城市公共服务领域，包括医疗信息系统、区域卫生信息平台系统、政务办公系统、智慧交通与监控系列平台等各类产品。
系统集成：指根据用户的需求和投入资金的规模，应用各种计算机网络相关技术，选择各种软硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作使系统能够满足用户对实际工作要求。主要包括软硬件集成、网络布线等。
运营服务：指利用软件专业知识依托互联网，为客户提供应用服务。公司运营服务以IT规划咨询、IT增值服务和维护服务等为主，服务模式为多级服务体系，该体系由一线服务、二线服务和顾问专家小组构成，一线服务常驻客户现场，负责对服务范围内的软硬件系统进行维护保养；二线服务负责对一线进行技术支持；顾问专家小组负责对客户提供专业的咨询顾问服务。公司运营服务形成多级体系，保障服务的质量和深度。
（二）发行人主营业务具体情况
公司业务主要涵盖智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务、健康管理服务，覆盖较为全面。在以行业核心业务为基石，持续提升核心竞争能力的同时，公司完善行业服务链条，重点发展公共服务运营，打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司主营业务具体情况如下：
1、政务管理及服务
发行人长期以来为政府相关部门提供信息化解决方案，以满足政府各职能部门不断提升的对管理和服务的要求，支持政务资源的梳理、架构政府信息资源目录体系，以实现政务资源共享与业务协同，以优化政务服务流程，提升政府管理决策效率。2020年，公司担任总集成的上海“一网通办”入选联合国优秀案例。
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政务管理及服务领域是公司核心业务板块之一，主要包括政务管理、政务服务、政务资源、城市管理、市场监管、民生保障及科技服务等细分领域。公司先后为国家市场监督管理总局、民政部、人力资源与社会保障部、上海市政府办公厅、上海市经济与信息化委员会、上海市徐汇区行政服务中心、江苏省人力资源与社会保障厅、湖南省人力资源与社会保障厅等众多客户提供服务。公司承建的上海市徐汇区行政服务中心建设项目于2015年获中国智慧城市创新奖，并入选国家发改委“互联网＋政务”示范工程，在此基础上，公司承担了国家“一网通办”的新试点业务，于2018年率先在上海市的区县实现所有服务事项同城通办，并在上海、成都、海口等地上线了智慧城市总入口“市民云”APP，可向市民提供涵盖社会保障、公积金、教育、医疗、公安、税务等众多领域的一站式“互联网+”公共服务，并为各类服务机构提供云平台及运营支撑。以此为示范，公司在长沙、柳州、扬州、驻马店、大连等多地陆续开展“市民云”产品的建设、运营与推广，该项业务未来在全国范围内拥有较大市场潜力。作为公司政府服务业务发展的最新成果，公司“一网通办”业务体系如下：
政务一体化“一网通办”示意图
上海市“一网通办”通过整合各部门的政务服务，实现了线上线下一体化联动。除了继续巩固上海市“一网通办”总集成的地位，公司还进一步建立了政务领域的垂直检索、知识库、大数据分析等产品化体系，积累形成了多个AI应用场景，并陆续在上海各区的项目中落地。同时公司在全国行政服务中心的拓展上也取得了一定的成绩，湖南省、山东青岛崂山、潍坊等项目正在实施推进中。
在政务资源领域，公司通过深入感知、信息交换、流程整合、智能运算等一
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系列技术手段和管理手段应用，针对政府业务的全过程环节，提供系统性信息化解决方案，推进资源共享与业务协同，提高政务办理效率，提供便民服务。在城市管理领域，公司提供一体化解决方案，利用“城市数据中心”将各专业运营管理平台的信息深度整合，以社区为依托，融合“网格化管理”，有效提升城市运营管理的精细化、智能化水平。在科技服务等专业化领域，公司提供专业领域的全过程信息化管理服务解决方案，建设规范、全面的行业大数据平台，提升行业数据共享和利用水平，为政府、企业及社会公众提供全方位的信息化服务。公司在政务管理及服务各细分领域的主要产品与服务情况如下：
| 细分领域 | 主要产品及服务 | 产品及服务简介 |
| 政务管理服务 | 政务服务管理平台 | 包括政务服务事项管理、电子监督、网上服务能力评估、大数据分析等业务系统。是开展政务服务事项管理、监督考核、决策分析等工作的平台。 |
| 互联网政务服务门户 | 提供全国网上政务办事服务，并通过政务服务APP和微信公众号将网上政务办事服务延伸至移动端。 | |
| 行政服务中心平台 | 将业务分散的实体大厅转化为一口受理、协同办理的服务大厅，借助多功能自助终端提高窗口办事效率。 | |
| 业务办理系统 | 包括网上统一身份认证体系、支付体系和电子证照库等，可推动跨部门、跨地区数据共享和业务协同。 | |
| 政务服务数据共享平台 | 政务服务平台发挥总枢纽作用的核心，主要实现对政务服务数据资源的汇聚、管理、分析和服务等。 | |
| 政务 资源 | 法人信息共享与应用平台 | 提供和共享规范、准确的法人信息，满足各部门对信息获取的普遍和特定需求，并支撑部门个性化应用。 |
| 政务资源信息服务平台 | 包括资源目录管理、统计分析、数据管理等系统，可实现各类政务资源信息的共享和利用。 | |
| 城市 管理 | 城市数据中心 | 以数据汇聚中心为基础，连接数据展示、服务和运营管理平台，实现“政务大数据”联接“创新应用”。 |
| 城市综合管理信息平台 | 以信息化支撑、网格化管理和全程化服务为指导思想，融合城市管理、社会治理业务于一体的网格化城市综合管理信息平台。 | |
| 社区综合管理平台 | 面向基层的管理服务一体化平台，包括日常巡查、人员管理、社区网格管理及社区为民服务等系统。 | |
| 市场监管 | 市场监管信息化整体解决方案 | 以“互联网+政务服务”为发展方向，陆续推出“注销企业‘一窗通’网上服务平台”、“开办企业‘一窗通’网上服务平台V2.0”、“互联网+监管”等多个应用，为商事登记制度改革、市场监管体制改革、自贸区改革、优化营商环境等各类改革业务提供创新产品服务。 |
| 民生保障 | 民生工程信息化解决方案 | 以人社部平台框架为基础，以公司自主研发的人社一体化WSSIP平台为支撑，坚持“一个（云计算）中心、两个规范体系”，覆盖就业、社会保障、人才队伍建设、劳动关系等领域，构筑AI-SI智慧民生服务体系，打造民生保障基础能力（Abllity）、技术革新（Innovation）、场景化服务（Scene）以 |
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| 细分领域 | 主要产品及服务 | 产品及服务简介 |
| 及智能物联（Iot）四大系列产品和服务。 | ||
| 科技 服务 | “科创云政”、“科创云商”等产品解决方案 | “科创云政”产品通过整合科技创新资源信息形成科技创新资源中心，向区域内项目承担机构提供全方位的精细化管理服务。“科创云商”产品采用电子商务模式实现科技创新资源的全方位供需对接与在线交易，促进科研成果的市场化与产业化。 |
| 综合 平台 | 市民云APP | 集成涵盖社会保障、公积金、教育、医疗、公安、税务等众多领域服务功能，形成智慧城市总入口，提供一站式“互联网+”公共服务。 |
2、医疗卫生服务
公司在医疗卫生信息化领域有超过20年行业经验，作为国家卫生行业标准的贡献者与倡导者之一，先后主导和参与编制了多项国家卫生信息化标准、指南及方案，在医疗卫生信息化领域的技术实力居全国领先水平，积累了卫生健康全领域的200多项软件著作权，形成了完整卫生健康业务体系。公司在卫生健康领域成功的项目经历遍布全国主要省份，主要客户包括国家及各地卫生健康委员会、国家及上海市疾病预防控制中心、市医疗急救中心及各地等级以上医院等。公司是国家卫生信息共享技术及应用工程技术研究中心和上海卫生信息工程技术研究中心的依托单位。2017年，公司作为重要承建单位之一参与了由国家发改委批复设立的“医疗大数据应用技术国家工程实验室”的建设，有利于促进公司医疗大数据和人工智能应用技术的研发及产业拓展，从而推动公司卫生健康业务的整体发展。
公司卫生健康业务整体发展框架如下：
万达信息大医卫业务全景图
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（1）医疗信息化
在医疗信息化领域，公司能够为大中型综合医院提供全面数字化、信息化的医疗信息系统，主要产品包括以电子病历为核心的覆盖医院办公系统、医院管理信息系统、临床信息系统以及医院资源计划系统等医疗机构各业务系统的医院信息化解决方案。公司聚焦于三级医院市场及三级医院牵头的医联体市场，区域竞争优势明显，为进一步扩大品牌影响力和提高市场占有率，公司在全国范围内积极开拓县域基层市场，为广大中小型医院等基层医疗机构提供信息化服务。
（2）卫生信息化
公司在卫生信息化领域拥有丰富的行业项目经验，历经多年发展，构建了以区域卫生信息平台、公共卫生防控体系为主的卫生信息化业务体系。
①区域卫生信息平台
在区域卫生信息化建设方面，公司建设的基于健康档案的区域卫生信息平台—区域医疗健康服务平台是构建居民全程健康管理与服务的基础，通过实现区域内跨机构的信息联通及汇聚整合，可提供信息共享、管理决策与公众服务等多类应用。
②公共卫生防控体系
公司的公共卫生防控体系以区域卫生信息平台为基础，主要包括卫生监督、妇幼保健、慢性病管理、眼健康管理、精神卫生管理等信息化系统产品。公司提供的公共卫生信息化解决方案在满足日常业务条线管理的同时，注重系统间信息联通和业务联动，改变传统单一业务管理模式，促进医疗与公共卫生融合。
随着医疗机构对信息化水平的要求越来越高，而传统医疗信息化系统数据孤立、协同程度较低等问题突出，以提高效率、数据打通、丰富功能性为目标的医疗信息化的智能化、数字化升级需求迫在眉睫。在人工智能、大数据技术快速发展的背景下，我国医疗信息化系统建设已进入更新换代期。为顺应这一行业发展趋势，公司已搭建新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目，在现有医疗信息化业务的基础上，创新性的建设智慧医疗云诊所、云社区、云医院及云协同服务平台等一体化云端应用和共享共建的云中心。公司在原有传统医疗信息化系统的基础上融入云计算、大数据等新兴信息技术，满足了医疗信息化系统建
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设的更新换代需求，实现了医疗卫生信息化由局域网医院信息系统向广域网医疗卫生信息系统的转型转变，给各级医疗机构提供了更高的共享和协同能力，也实现了跨医联体机构、跨业务部门的资源共享和业务协同，降低了建设及运营成本，巩固并提升了公司在智慧医疗行业市场地位和综合竞争力。
3、信创服务
在长期的城市信息化建设实践中，公司秉承“连接、融合、智能”的发展理念，以产业应用为导向，布局信息技术应用创新、数字园区、信息安全、云计算服务四大板块能力提升，基于云计算、大数据、物联网等新兴技术，进行方案设计和产品研发创新，加速向ICT综合解决方案提供商转型。
4、智慧城市服务
公司通过梳理分析城市服务现状和需求，引入移动互联、人工智能、大数据等技术，统筹建立以市民云为主体的一站式“互联网+城市服务”平台。市民云作为万达信息首创，依托互联网、云计算模式的可信城市服务平台，通过汇聚政府 服务和生活服务，提升人民群众对智慧城市的获得感。“市民云”APP作为城市智慧服务的总入口、“一网通办”的移动端，是集成市民的出生、教育、就业、就医、养老等全生命周期服务的超级APP，包括政务服务、生活服务及社区服务。
为配合支持全国范围的抗疫工作，万达信息迅速推出“市民云抗疫防控服务专版”APP，免费为各地市州政府以及企事业单位提供人口分类排查工具，并提供大数据分析服务。软件主要包含三大类服务：1、抗疫服务类（信息上报、口罩预约购买、确诊患者相同行程订阅、返城人员健康动态监察等）；2、抗疫互动类（新冠早诊等）；3、抗疫资讯类（疫情数据、预防指南等），配套建设信息采集平台管理端，全方位支持疫情防控工作。
同时公司拥有智慧交通与智慧监控系列平台的核心技术，通过对云计算、大数据、物联网和移动互联技术的应用，提出专业解决方案，可实现全方位的社会治安综合治理、交通管理、风险隐患监测预警和处置防控，协助各级政府应对社会矛盾和突发公共事件的管理与处置，实现城市运营常态化管理、监测和预警，提升城市常态运营、突发事件应急响应和综合管理水平。公司整合大数据、云计
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算服务能力，融合O2O、F2C等新兴模式，在安全防范、远程音视频服务、可视化管理等方面提供“互联网+视频”的运营服务。
公司在智慧城市领域客户众多，典型客户包括上海、江苏、浙江、四川等地公安和相关交通管理部门以及各类城市各类应急平台等。
5、健康管理服务
健康管理方面，公司主要依托健康云平台、蛮牛伙伴、蛮牛健康提供服务。
健康云平台目前已经形成一定规模，初步建立以医疗健康服务产品为中心的线性价值链运营模式，通过技术或服务结合到疗效场景提升用户体验、提高运营效率，推进执行互联网社区诊疗端到端的运营服务模式。
健康云以政府主导、市场参与，共同建设委托运营模式，以居民电子健康档案和电子病历数据为核心，统筹卫生健康信息惠民资源，打造城市级医疗健康服务的一站式互联网总入口，以政府服务采购方式为G端用户提供智慧健康驿站建设、健康云平台建设与运营服务、互联网医院建设与运营服务；以线上+线下结合方式为B端各级医疗卫生机构提供互联网诊疗、互联网护理、在线教育、远程医疗等技术与运营服务；以公共公益服务+个性化增值服务的方式为公众提供诊前、诊中和诊后的一体化移动应用服务。通过构建协同高效的新型健康保障综合服务模式，为全社会提供互联网+医疗、互联网+健康的数字健康服务一站式解决方案。
新一代健康管理服务平台“蛮牛健康”，依托医疗健康数据资源与线下专业服务能力，以科技驱动为核心，“蛮牛伙伴”“蛮牛员福”“蛮牛健康”“蛮牛医生”四端联动，为家庭提供全生命周期的“照护式”主动健康管理服务，打造围绕健康筛查、健康计划、医疗服务、健康商城、生活检测、金融保险六层核心架构的健康管理服务新生态体系。蛮牛健康致力于成为有温度的家庭健康陪伴者，以数据守护健康，以服务促进健康，依托物联网、大数据、人工智能等技术，对健康数据进行检测、分析、评估，从1.0基础服务版，陆续推出2.0健康照护版、
3.0慢病管理版，实现健康科技与金融保险的深度融合，赋能保险业务发展，助力“健康中国”战略实施。
A端产品“蛮牛伙伴”定位是为保险代理人（Agent）服务的保险营销工具，
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C端产品“蛮牛健康”定位是为消费者（Customer）提供专业健康管理服务的平台，初步构建了以客户为中心的健康管理服务闭环。
五、公司总体战略及未来发展规划
（一）公司总体战略
公司的总体战略是基于国家产业政策、软件与信息技术服务行业发展方向，结合当前市场环境和公司核心竞争优势，经多方研究论证而制定。公司将根据国家政策和市场环境的变化，对发展规划进行审慎修订和完善，使其既富有前瞻性，又具有可行性。
公司战略为三大传统板块（大政务、大医卫及信创）加快产品化及“互联网+”模式转型，两大创新板块（智慧城市及健康管理）以智慧城市及健康管理为突破口加强与中国人寿的深度业务协同。公司战略布局与国家政策导向高度契合，业务发展将从多年项目制的单维运营向“科技+金融+实体”多维立体运营全面转型。
（二）未来业务发展规划和目标
为实现公司整体发展战略，公司各主要业务板块基于实际情况，制定了具体的三年发展规划和目标，具体如下：
1、智慧医卫板块
智慧医卫板块覆盖了互联网医疗+医保、医院信息化、区域公共卫生、医疗+医保大数据和信创等业务领域。
医院信息化领域，在电子病历评级、互联互通评级以及医院智慧服务评级驱动下，医院信息化需求提升、投入增大，行业增长确定性高。相关政策与产业同步快速推进，医院端与信息化厂商端商业模式清晰，叠加互联网诊疗服务进入医保支付范畴，产业发展进入快车道。随着需求与技术升级，公司在医院信息化市场份额将在未来的3年内得以快速提升。此外，考虑到云HIS产品相比于传统HIS产品交付成本低、运维难度小，解决了“钱”和“人”两个制约基层医疗机构信息化建设的两个最主要难点。因此医疗事业群将加大与中国人寿的协同力度，结合互联网医院、远程医学平台等产品，实现全方位的基层医疗机构综合解决方
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案，从而扩大事业部云HIS在全国的市场份额。
由于疫情暴露出来的短板，未来几年国家将在基层卫生与公共卫生领域强化投入。公司的县域一体化信息系统和基层一体化信息系统产品将迎来良好的市场发展机遇，公司将优化配置公司的研发和交付力量，重点支持在未来3年内在全国市场拓展50个以上县域/基层一体化市场。经过近几年的努力，公司的新一代医疗信息系统产品渐趋成熟，已经具备市场全面推广的能力。计划在未来3年内在全国市场拓展40个以上二级及以上医院用户。作为区域互联互通、医院互联互通、互联网医院、医共体、集团化医院等业务的核心支撑平台，在国家政策的引导下，公司已经开发完成的“医院大数据集成与服务平台”在未来几年将具有很大的市场机会。计划未来3年内借助公司和中国人寿的市场能力在全国市场拓展50个以上“医院大数据集成与服务平台”用户。
区域卫生领域，坚定产品化路线，坚定不移的执行产品PPS战略，即1个平台（Platform），N个积木化产品（Product），形成M个解决方案（Solution）。产品管理上，去伪存真，打造爆品，发展核心产品，封存无效益产品。以基础平台为打磨核心，智能数据产品近3年将重点打造自服务工具的建设，通过工具促进产品化：用工具加速产品的孵化，让产品更灵活、更便捷地支持项目，快速应用到卫健各行各业各场景中。创新类产品，完成一体机操作系统及应用软件、电子健康卡、多码融合、一站式支付、医院信息平台、智保通等一系列产品的研发；进一步完善产品的包装、推广及宣传，形成完整的产品推广体系。AI智能化应用产品线力争每年树立3个标杆客户。
公共卫生领域，2020年公共卫生产品孵化主要聚焦在基于人工智能和大数据的公共卫生服务、互联网＋惠民服务、后疫情时代传染病联防防控等方面；产品迭代主要是梳理现有产品，对现在的68个公共卫生产品设定优先级，在2020年度优先推广、迭代、改进这些产品/解决方案；同时也会进行软件著作权、产品评估、专利等各类产品资质申请。2021年至2022年，实现AI技术中台、数据中台技术深度整合，形成至少10个以上独立卫生产品/解决方案。将针对重点关注人群，实现妇幼健康业务、职业健康业务的拓展。实现公共卫生的“精准化”管理，将公共卫生业务彻底转型为卫生健康服务，结合大健康和第三方服务机构，将产品目标设定为“预防”和“健康促进”。
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医保大数据领域主要围绕基金监管、DRG支付改革、医药招采展开，这要针对基金运行审计分析、医保支付方式费率和权重的动态调整、医药大数据运营等方面进行数据挖掘、数据统计和分析、固定或动态模型的数据价值延伸等。同时由于医保和商保的进一步融合和互补，通过大数据精算带来的商保产品精算也可能成为医保大数据领域的发展方向。
2、智慧政务板块
智慧政务板块覆盖了城市安全、民生保障、政务、教育和企业服务等业务领域。
城市安全领域侧重于工业互联网云平台的建设，主要从工业大脑、金融服务、园区一网统管、工业互联网等方向进行行业产品积累和拓展。未来三年发展目标为从项目型向产品型转变，叠加更多交通工程、法律、案件侦查等行业知识，由单一产品向综合平台演化。
民生保障领域，为适应人力资源和社会保障业务逐步向省级统筹发展与推进，紧紧围绕“互联网”服务思想和理念，人力资源和社会保障行业产品坚持以“业务+服务能力输出”为双核心，引入中台战略，在业务层面，研发通用与核心业务领域的业务中台，完成从传统的集中式架构向微服务和分布式架构的转型，满足省级人社客户业务能力输出需求；在服务层面，按照“互联网+”思维，研发人社公共服务领域的政务中台，满足省级人社客户服务能力输出需求，同时依托大数据、人工智能、流媒体等先进技术手段，研发一系列面向服务的轻应用级行业产品，满足省级和地市级人社客户服务能力输出需求。此外民生保障事业群还计划在退役军人产品、互联网+养老产品、精准扶贫产品等领域展开布局。
政务领域，未来三年发展目标包括“AI+一网通办”的建设、应用和运营，以促进“一网通办”业务流程再造，加快实现“个性化、精准化、主动化、智能化”为总体目标，第一年做示范，试点应用；第二年建标准，推广成果；第三年全覆盖，纵深应用，全面形成“AI+一网通办”新型政务服务模式。在大数据方面建设市级数据库、数据管理子系统、功能扩展、综合应用等功能的全市统一的大数据资源平台，逐步实现全市各委办局/区政府数据统一的标准规范化，实现全市政务数据整合、管理，推动大数据综合应用与数据智能应用的落地。具体的
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产品包括“一网通办”线上线下一体化服务平台、超级政务自助终端、随申办和环保大数据平台等。
教育领域，未来2-3年的业务发展方向侧重于三个方面，一是基于5G、人工智能的精准教学业务，二是基于5G、物联网和人工智能的青少年体育素养大数据平台，三是基于5G、物联网、云计算和人工智能的智慧校园。
企业服务领域，未来2-3年计划建设市场监管数据中心和提供企业数据运营服务，开发的产品包括企业开办注销“一窗通”服务平台、跨部门联合“双随机、一公开”监管平台、企业服务云平台等。
3、ICT信创业务板块
（1）ICT信创业务
信创未来将是关键领域的全面安全，实现软硬件的全部替换，并逐步实现政务云的国产化。以目前的信创产业为契机，全面实现以操作系统、芯片、数据库、应用软件等为核心的国产自主安全平台，随着云计算、物联网、AI、大数据等应用，持续促进底层能力的提升，上层业务不断拓展，产业边际也在不断拓宽，逐步依托于信创产业来实现国产化的云架构，在自主可控CPU+国产化操作系统上将“政务云”部署在各级政府单位，实现国产化的云架构。此外，ICT信创业务部门还将积极打造“数字基建”支撑软硬件产品一体化解决方案，加入各大生态体系，与各软硬件厂商进行多渠道沟通，通过全方位适配协同来获取各生态圈审查认证、质量管控体系等方面的资质，进一步有效保障我们的解决方案在性能、服务、运维等方面优于其他竞争对手，以此能获得更大的市场份额。
（2）系统集成业务
未来3年，系统集成事业部将把握政策脉搏，找准系统集成业务的市场定位，夯实基础，围绕公司的3+2战略，全力拓展大政务（政务、民生、政法等）、大医卫（区域卫生、医院、医保、药招等）、大企业+互联网（互联网金融、教育、航天、烟草、港口等）等三大战略方向。
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4、健康管理板块
（1）蛮牛健康业务
新一代健康管理服务平台“蛮牛健康”，依托医疗健康数据资源与线下专业服务能力，以科技驱动为核心，“蛮牛伙伴”“蛮牛员福”“蛮牛健康”“蛮牛医生”四端联动，为家庭提供全生命周期的“照护式”主动健康管理服务，打造围绕健康筛查、健康计划、医疗服务、健康商城、生活检测、金融保险六层核心架构的健康管理服务新生态体系。蛮牛健康致力于成为有温度的家庭健康陪伴者，以数据守护健康，以服务促进健康，依托物联网、大数据、人工智能等技术，对健康数据进行检测、分析、评估，从1.0基础服务版，陆续推出2.0健康照护版、
3.0慢病管理版，实现健康科技与金融保险的深度融合，赋能保险业务发展，助力“健康中国”战略实施。
（2）健康云业务
以政府主导、市场参与，共同建设委托运营模式，以居民电子健康档案和电子病历数据为核心，统筹卫生健康信息惠民资源，打造城市级医疗健康服务的一站式互联网总入口，以政府服务采购方式为G端用户提供智慧健康驿站建设、健康云平台建设与运营服务、互联网医院建设与运营服务；以线上+线下结合方式为B端各级医疗卫生机构提供互联网诊疗、互联网护理、在线教育、远程医疗等技术与运营服务；以公共公益服务+个性化增值服务的方式为公众提供诊前、诊中和诊后的一体化移动应用服务。通过构建协同高效的新型健康保障综合服务模式，为全社会提供互联网+医疗、互联网+健康的数字健康服务一站式解决方案。
5、智慧城市板块
市民云将打造智慧城市总入口，未来三年战略目标为“百城千区万企亿人”，在数字孪生城市中为每一个市民打造数字的“我”，提供全方位的智能管家服务。利用互联网的业务模式，去落地更多的城市，覆盖更多的人口，获得更多的用户，通过G端、平台端、数据价值获得盈利。
（三）发行人未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系
发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术、人才积累和销售渠道，现有业务的良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长和盈
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利能力必须建立在有效实施发展战略以及提升技术水平的基础之上，上述业务发展规划符合发行人实施战略和结构调整的方向，是对现有业务的有效提升。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
随着我国社会各行业信息化程度不断加深，软件信息技术服务行业的市场规模持续扩大，收入保持较快增长。根据国家工信部的统计数据，软件业务收入由2012年的24,794.00亿元增长至2019年的71,768.00亿元，2019年同比增长
15.92%。分领域看，2019年，软件产品实现收入20,067.00亿元，同比增长12.50%，占全行业比重为28.00%。其中，工业软件产品实现收入1,720.00亿元，增长
14.60%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
信息技术服务加快云化发展。2019年，信息技术服务实现收入42,574.00亿元，同比增长18.40%，增速高出全行业平均水平3个百分点，占全行业收入比重为59.30%。其中，电子商务平台技术服务收入7,905.00亿元，同比增长28.10%；云服务、大数据服务共实现收入3,460.00亿元，同比增长17.60%。
信息安全产品和服务收入稳步增加。2019年，信息安全产品和服务实现收入1,308亿元，同比增长12.40%。
嵌入式系统软件收入平稳增长。2019年嵌入式系统软件实现收入7,820.00亿元，同比增长7.80%，占全行业收入比重为10.90%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。
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资料来源：国家工信部软件和信息技术服务行业是我国数字经济发展、智慧社会演进的重要力量，是建设网络强国和制造强国的重要支撑。“互联网+”行动计划、大数据等国家战略的实施，赋予了软件和信息技术服务业新的使命。近年来，我国政府大力推动行业发展，先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项政策文件。软件和信息技术服务业以国家战略为契机，促进与各传统行业领域深度融合发展，催生新型信息消费，变革社会管理方式，在政策的支持下全面提升对民生服务、社会治理等方面的支撑服务能力。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、增强公司资本实力和抗风险能力
本次向特定对象发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
2、改善公司资本结构
随着公司业务规模逐年扩大，公司截至2020年9月30日资产负债率达到
65.07%，处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同时公司的财务成本以及现金比率、流动比率等偿债能力指标得
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到改善。因此，本次向特定对象发行完成后，有助于公司增强资本实力、改善资本结构，缓解公司发展资金需求，有助于实现发展战略、提升核心竞争力，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行的发行对象为中国人寿，是符合中国证监会规定的特定对象。
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 成立时间 | 2003-06-30 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构及控制关系
截至本说明书出具日，中国人寿实际控制人为财政部，股权控制关系如下：
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（三）主营业务情况
中国人寿保险股份有限公司是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。与此同时，中国人寿是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。截至2019年12月31日，中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多客户提供了保险服务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 372,673,400.00 |
| 所有者权益合计 | 40,934,200.00 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 74,516,500.00 |
| 净利润 | 5,901,400.00 |
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（五）中国人寿作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明
1、本次战略合作的背景
（1）上市公司所属软件和信息技术服务行业长足发展
随着我国社会各行业信息化程度不断加深，软件信息技术服务行业的市场规模持续扩大，收入保持较快增长。根据国家工信部的统计数据，软件业务收入由2012年的24,794.00亿元增长至2019年的71,768.00亿元，2019年同比增长
15.92%。分领域看，2019年，软件产品实现收入20,067.00亿元，同比增长12.50%，占全行业比重为28.00%。其中，工业软件产品实现收入1,720.00亿元，增长
14.60%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
信息技术服务加快云化发展。2019年，信息技术服务实现收入42,574.00亿元，同比增长18.40%，增速高出全行业平均水平3个百分点，占全行业收入比重为59.30%。其中，电子商务平台技术服务收入7,905.00亿元，同比增长28.10%；云服务、大数据服务共实现收入3,460.00亿元，同比增长17.60%。
信息安全产品和服务收入稳步增加。2019年，信息安全产品和服务实现收入1,308亿元，同比增长12.40%。
嵌入式系统软件收入平稳增长。2019年嵌入式系统软件实现收入7,820.00亿元，同比增长7.80%，占全行业收入比重为10.90%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。
软件和信息技术服务行业是我国数字经济发展、智慧社会演进的重要力量，是建设网络强国和制造强国的重要支撑。“互联网+”行动计划、大数据等国家战略的实施，赋予了软件和信息技术服务业新的使命。近年来，我国政府大力推动行业发展，先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等多项政策文件。软件和信息技术服务业以国家战略为契机，促进与各传统行业领域深度融合发展，催生新型信息消费，变革社会管理方式，在政策的支持下全面提升对民生服务、社会治理等方面的支撑服务能力。
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（2）中国人寿及其一致行动人已经通过二级市场增持、协议受让等方式成为万达信息第一大股东自2019年起，中国人寿及其一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，中国人寿及其一致行动人成为上市公司第一大股东。本次发行前，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及其一致行动人国寿集团合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，国寿集团持有公司53,600股股份），持股比例为18.21%，中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东；
中国人寿及其一致行动人成为上市公司第一大股东之后，大力支持上市公司发展主营业务。科技国寿为国寿的发展战略，中国人寿投资万达信息，是中国人寿的战略性投资和布局，希望依托中国人寿资源，把万达信息打造的更加强大，成为“国寿科技战略”的重要平台。
（3）中国人寿已协助公司升级发展战略并逐步开展全面协同
中国人寿已经协助公司对整体发展战略进行了转型升级。从组织架构优化，到核心竞争能力的强化，再到战略新兴板块的打造，直到高端人才的引入，上市公司已经开始在中国人寿的全方位协助下，在医疗卫生、民生保障、城市安全、智慧政务、市场监管、科技环保、智慧教育、工业互联等城市优势领域不断提升市场地位。
2、本次引入战略投资者的目的
引入中国人寿作为战略投资者，加强上市公司与中国人寿的合作，主要基于如下目的：
（1）加快实现公司发展战略
公司的主营业务涉及医疗卫生、民生保障、城市安全、智慧政务、市场监管、科技环保、教育等城市关键系统。通过本次合作，公司将在“3+2”发展战略下，在大政务、大医卫以及信息科技创新三大业务板块的基础上，进一步协同战略投资人的资源，利用物联网、移动互联、云服务等技术手段打造智慧城市安全大脑
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平台、数据运营平台、工业互联网云平台、智慧教育综合平台，发展健康管理和智慧城市两大新的业务路线。本次公司引入战略投资者有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（2）增强公司资本实力和抗风险能力
本次公司引入战略投资者并向其发行股票募集资金用于偿还银行贷款，有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
3、中国人寿拥有重要的战略资源优势
中国人寿是国内寿险行业的龙头企业，公司以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖，始终占据国内寿险市场领导者的地位。中国人寿向个人及团体提供人寿、年金、健康和意外伤害保险产品，涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围，全面满足客户在人身保险领域的保险保障和投资理财需求。截至2019年12月31日，中国人寿拥有约3.03亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多客户提供了保险服务。中国人寿保险(集团)公司是财政部直属的中央金融企业，截至2020年上半年，国寿集团合并总资产4.8万亿，合并营业收入超过6,018亿元，合并保费收入超过5,102亿元。在《财富》杂志评选的世界500强企业中排名第45位。根据世界品牌实验室发布的2020年“中国500最具价值品牌”报告，“中国人寿”位列榜单第5位，品牌价值达4,158亿元，蝉联保险行业第一位。
中国人寿也是中国资本市场重要的机构投资者，投资业务覆盖全国重点经济区域，在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，有助于万达信息在全国各地进行市场、渠道和产能的开拓和布局。
中国人寿充分发挥其全国资源整合能力，有助于进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力、提高其行业地位、增强万达信息的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
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4、中国人寿作为产业投资者，可与上市公司产生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
（1）中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金融科技公司
战略性投资万达信息是中国人寿积极响应中央大力支持民营企业发展的号召的实际行动；是推进“科技国寿”重要战略的实际举措，更是中国人寿积极应对新时代新环境新挑战，主动拥抱科技变革，在科技服务领域实现弯道超车的重要选择。
2019年3月28日，中国人寿正式发布“科技国寿建设三年行动方案”,围绕“一转、六化、三协同”的总目标，提出中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金融科技，全力建设“科技驱动型”企业，使科技成为中国人寿的一项核心竞争力、一个重要品牌和一种重要文化，以科技崛起引领重振国寿。其中，“一转”指推进数字化转型；“六化”指构建数字化的服务、销售、产品、管理、风控和生态体系；“三协同”则指向“任意一点接入、各业务间无缝连接、一站式综合服务”的综合化经营，建设客户、服务、销售三大协同平台。
根据国寿集团定位，未来万达信息将是“科技国寿”战略的重要承载者，是中国人寿打造“国有身份、市场化机制”的混合所有制改革标杆企业。在国寿集团的大力支持下，万达信息将进入转型升级新时代，成为更加强大、与中国人寿融合协同更加深入的“科技国寿”助力平台，成为“智慧中国”与“健康中国”的践行者。
（2）上市公司与中国人寿通过发挥各自领域的优势，协同发展
上市公司是国内领先的智慧城市领军企业,主要从事医疗健康、民生保障、政务管理与政务服务、平安城市等领域的软件开发、系统集成和运营服务，是国内领先的智慧城市整体解决方案提供商。作为国家规划布局内重点软件企业，万达信息拥有国际一流的资质，是全国首家整体通过CMMI5（软件能力成熟度模型最高等级）认证的企业，承担了多个“核高基”、“国家重点研发计划”等国家科技攻关课题，参与多个行业信息化国家标准制定，拥有国家企业技术中心和多个国家级创新平台。万达信息的业务领域涵盖医疗卫生、智慧政务、市场监管、民生保障、城市安全、智慧教育、ICT信息科技创新以及健康管理和智慧城市公
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共平台的建设与运营。万达信息可与中国人寿围绕金融保险、医疗卫生、健康管理及智慧城市等领域开展金融保险科技联合创新，在云平台、大数据、人工智能等技术领域深度合作。万达信息可以为中国人寿提供包括精准保险定价服务、在线核保等服务在内的综合服务，中国人寿也可以作为客户直接为上市公司带来业务收入。
（3）中国人寿能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
万达信息业务领域涵盖医疗卫生、智慧政务、市场监管、民生保障、城市安全、智慧教育、ICT信息科技创新以及健康管理和智慧城市公共平台的建设与运营。其中，卫生健康、民生保障、智慧城市公共平台等公司业务服务全国8亿人口。万达信息具有广泛的客户资源积累和前沿的信息技术解决方案；中国人寿可通过以交叉销售、资源互换品牌推广、业务推介、客户共享等方式为万达信息业务的拓展提供直接和有力的支持。
结合中国人寿的“一转、六化、三协同”的总目标以及金融科技战略，中国人寿可在以下具体领域与上市公司形成战略协同：
①基础技术类合作
双方积极加强在技术管理体系、技术应用体系、信息安全体系、技术人力服务以及前沿技术研究方面的交流与合作，发挥彼此的优势，面向外部机构的信息化需求，共同承建运营重大信息系统。借助万达信息对前沿技术的研究，共同建设完善中国人寿在大健康领域、智能决策分析、互联网保险等领域相关系统的核心服务，共同推进双方在人工智能、大数据、云计算、区块链等前沿技术领域的研究应用；万达信息充分发挥在科技人才方面的优势，通过外包人力、委托开发等服务方式，积极参与中国人寿在核心运营、销售与服务、风控与管理、基础平台等信息系统的建设、运维及运营，开展系统流程再造与功能优化，加快系统建设速度，提升数据应用与处理能力；万达信息可利用甲方的数据中心基础设施对外提供云服务。双方分支机构加强在当地的合作，支持中国人寿在大中城市的科技创新和第三方对接落地。
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② 数字化经营管理类合作
万达信息积极支持中国人寿强化核心业务精算与风控能力，共享使用客户数据用于风险评估，深度开展数据挖掘与应用，开发基于人工智能、区块链等技术的全业务流程风控体系，建立基于大数据的反欺诈模型，为核保核赔风控、产品开发、客户服务等提供技术及数据支持；积极开发长三角亚健康人群健康险新产品；万达信息基于对大数据、云计算等技术的研究，支持中国人寿建立基于大数据的多元业务分析模型、客户分类分群模型，包括个险营销相关的AI决策分析平台、团体业务新一代智能决策平台、健康险大数据决策分析平台等，应用大数据分析等技术实现对日常经营管理的智能化分析与决策。万达信息建设的功能可在中国人寿系统投放，中国人寿的销售人员、销售管理人员可使用万达信息建设的系统功能。双方加强服务资源共享，积极探索借助互联网平台互相投放线上产品与服务，满足客户多元需求。
③ 医保业务领域类合作
双方积极响应政府部门需求，共同促进业务与技术融合，提升医保领域服务能力。中国人寿借助已有政府医保业务合作资源及在医药、保险、精算等专业队伍优势，万达信息发挥在医保部门信息化建设中的合作资源和技术优势，支持中国人寿开拓健康险新业务，支持中国人寿为在办业务开展服务升级。万达信息基于在智能监管、大数据和人工智能等领域的技术优势，协助中国人寿建立医保风险管控整体解决方案，积极参与中国人寿智能基金监管、飞行检查、DRGs等相关系统的研发建设，支持中国人寿在医保支付方式改革及基金监管等新业务领域的市场开拓和专业技术培训，抢占市场先机。万达信息基于在信息化建设的技术积累和在基本医保结算系统建设领域的丰富经验，积极参与中国人寿健康险业务流程优化、风险管控、队伍管理等方面的信息化建设，支持中国人寿推进政商一体化结算创新模式、商业保险理赔直付、异地就医实时结算等服务的实施落地，大力提升医保服务水平。万达信息的异地就医结算平台、医药采购平台、统一云平台、互联网+医疗健康、大数据筛查分析、电子病历等技术积极服务于中国人寿承办的各类政府医保业务，推进医保健康创新技术应用落地。
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④ 客户资源开发类合作
在不违反法律法规、监管规定的前提下，在遵守客户资料保密、不侵害客户合法权益的原则下，双方积极探讨客户资源共享开发机制，充分利用各自的专业优势、经验和资源，促进双方业务共同发展。中国人寿利用团体和个人客户资源优势为万达信息宣传、拓展业务提供机会与便利；万达信息利用智慧城市、智慧政务、智慧医卫、市民云APP等方面的建设与应用成果，支持中国人寿针对政府、法人及个人的业务拓展，支持中国人寿政策性健康保险业务拓展。双方积极探讨客户管理数据系统的共享机制，并有针对性地开展顾客数据库营销，拓宽客户分析范围，应用大数据技术实现对客户的识别定位、精准画像，助力业务拓展与服务。双方积极探索开展互联网寿险产品定制、特定省市的互联网保险业务的嵌入合作等线上线下相结合的新型模式，双方积极合作探索建立网络互助产品及运营机制，共同建立互联网+智能管理、互联网+保险的创新销售模式。双方积极开展形象传播、公关宣传、社会公益等活动，进行品牌推广，共同提升双方品牌的知名度、美誉度及影响力。
⑤ 健康管理类合作
双方积极推进“健康管理服务”平台建设、运维、运营、服务采购，支持中国人寿开发与健康管理服务相结合的健康保险产品等，双方全面整合“国寿大健康”平台、“蛮牛健康”平台及其他第三方平台医疗健康服务资源，并根据中国人寿需求，建设销售支持功能、平台运营支持功能、第三方管理支持功能，引导代理人线上经营的习惯，为客户提供多样化的保险服务、健康管理及健康管理服务。万达信息借助健康云、医药云等资源，支持中国人寿将健康保险及健康管理服务延展到覆盖健康监测、健康管理、病后管理等全链条，提升健康险产品吸引力。万达信息支持中国人寿建立针对个人或家庭用户的电子健康档案，实现全生命周期电子就医记录与档案管理。双方有效整合资源、与政府家庭医生签约制度进行有效衔接，支持中国人寿开展慢病管理、分级诊疗等服务。通过万达信息“医药云”B2B服务，在传统的健康保险的基础上叠加药品福利管理等模式，支持中国人寿共同探索开展PBM管理。
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5、中国人寿预计将长期持有发行人较大比例股份，并将继续委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平
（1）中国人寿预计将长期持有上市公司较大比例股份
截至本说明书出具日，中国人寿持有公司215,748,470股股份，国寿集团持有公司53,600股股份，合计持有215,802,070股股份。中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东，持股比例为18.21%。
本次向特定对象发行，中国人寿拟认购上市公司不超过92,850,510.00股股票，认购金额不超过20亿元，本次发行完成后，按照认购数量上限计算，中国人寿持股比例将增加至24.15%。
在本次发行完成后，中国人寿认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，并同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人的要求就本次向特定对象发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
（2）中国人寿将继续委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平
2019年10月，经上市公司股东大会审议通过，中国人寿提名3名董事以及1名监事参与上市公司治理和公司实际经营。
①提名三名非独立董事时间
本次发行前，公司股东中国人寿于2019年9月25日向公司提交《关于提名万达信息股份有限公司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》；经公司董事会提名委员会资格审查通过后，公司董事会同意提名匡涛、胡宏伟、钱维章为公司第七届董事会非独立董事候选人。
在本次发行前，中国人寿已向公司提名3名非独立董事候选人和1名监事候选人。根据中国人寿依据公司与其签署的《战略合作协议》第七条及《<战略合作协议>之补充协议》第三条的规定：“当万达信息董事会、监事会因换届需要选举新的董事会和监事会时，或者7.1条所述的中国人寿提名的3名非独立董事以及1名监事出现因工作变动等原因离职的情况时，甲方依据《公司法》和乙方《公司章程》规定，继续提名非独立董事候选人和监事候选人，以维持
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甲方提名的非独立董事人数达到3名（并不额外提名新增非独立董事），维持甲方提名的监事人数达到1名（并不额外提名新增监事）。前述提名人选经乙方履行必要审批程序成为董事或监事的情况下，将利用丰富的公司治理方法和市场经验，依法行使董事权利和监事权利，参与公司治理，保障公司利益最大化”。本次发行后，中国人寿不额外新增提名非独立董事人数。
②提名依据
依据《公司章程》第八十九条规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人。根据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿有权向公司提名董事3名。
③提名的法律效力及可执行性
1）2019年提名的法律效力
中国人寿于2019年9月25日向公司提交《关于提名万达信息股份有限公司第七届董事会董事、监事会监事人选的函》，截至2019年9月25日，中国人寿持有公司108,293,745股股份，持股比例为9.85%，符合《公司章程》第八十九条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人的相关规定。
中国人寿向公司提名董事人选的方式合法合规，同时，中国人寿提名的董事人选经公司董事会提名委员会资格审查通过后，经公司董事会及股东大会决议通过，中国人寿提名的董事候选人成功当选为公司董事。选举董事的股东大会经公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为股东大会表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，因此中国人寿的提名具备法律效力。
2）协议约定的提名具备法律效力和可执行性
截至本说明书出具日，中国人寿持有发行人215,748,470股股份，持股比例18.21%，符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选的条件。本次发行后，中国人寿及其一致行动人持有发行人308,598,980股股份，持股比例
24.15%，亦符合《公司章程》第八十九条规定的提名董事人选情形。同时，根
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据公司与中国人寿签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿有权维持向公司提名3名（本次发行后仍为3名，不新增）非独立董事人选的权利，该等约定不违反相关法律法规，具有法律效力和可执行性。
中国人寿承诺将依照法律法规以及万达信息公司章程的规定，就其持有的万达信息股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，继续参与万达信息公司治理。中国人寿向万达信息董事会提名三名非独立董事以维持其提名的非独立董事人数达到3名（并不额外提名新增非独立董事），提名董事候选人在经万达信息履行必要审议程序选举成为万达信息董事的情况下，将利用丰富的公司治理手段和市场经验，依法行使董事权利，参与董事会决策，保障上市公司利益最大化。
6、中国人寿具有良好的诚信记录，最近五年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任
经查验证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站及信用中国网站，未发现中国人寿存在失信记录。
经查验中国证监会网站、上海证券交易所网站及中国人寿公告，未发现中国人寿最近5年内受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（六）附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与中国人寿保险股份有限公司签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下:
1、协议主体和签订时间
甲方：万达信息股份有限公司
乙方：中国人寿保险股份有限公司
签订时间：2020年8月26日
2、股票认购的数量、价格和方式
（1）认购数量
乙方本次拟出资不超过人民币200,000.00万元(含200,000.00万元)的现金认购本次发行的股票，认购数量为不超过92,850,510股(含92,850,510股)。
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在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过200,000.00万元(含200,000.00万元)，则乙方认购数量为92,850,510股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过200,000.00万元，则乙方认购金额为200,000.00万元。
如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。
假定调整前发行价格为P
，发行数量为Q
，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，发行数量为Q
，则：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)
（2）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
（3）认购价格和定价原则
1）本次发行的定价基准日为：公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日即2020年8月27日。
2）本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次发行股票的发行价格为人民币21.54元/股。本次发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%，即21.53元/股。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息及除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
3）鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，依据相关证券法律法规及中国证监会同意注册后的发行方案与乙
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方协商对乙方拟认购本次发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3、认购股份的限售期
（1）乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
（2）乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（3）若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、协议生效条件和生效时间
经下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（4）乙方认购甲方本次发行股票获中国银保监会批准；
（5）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（6）本次发行取得中国证监会的同意注册。
以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。
5、违约责任
（1）协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应按违约日数计算违约金，每日违约金为尚未支付的认购款的1.00‰。
（2）除前款约定情形外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
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明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。一方违约后，对方应采取适当措施防止损失扩大。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
1）甲方董事会审议通过；
2）甲方股东大会审议通过；
3）乙方认购甲方本次发行股票获中国银保监会批准；
4）中国证监会的同意注册。
（4）双方同意，如因中国银保监会、中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，任何一方调整或取消本次发行，无需就调整或取消本次发行事宜向另一方承担任何责任。
（七）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本说明书出具日，中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次向特定对象发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中国人寿及其控股股东不会因本次向特定对象发行与公司产生同业竞争。
中国人寿及其一致行动人国寿集团对规范关联交易进行了明确承诺；公司已经在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中对规范关联交易进行了明确规定，《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》实施后，交易安排将按照公平合理原则制定，不会新增显失公平的关联交易；相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性，不会违反公司已作出的关联交易
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相关承诺。
本次发行完成后，若中国人寿、国寿集团及其控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、本募集说明书出具日前24个月内重大交易情况
本募集说明书出具日前24个月内发行人与中国人寿、国寿集团及其控制的其他关联方之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，相关交易均符合有关法律法规以及公司相关管理制度的规定。
4、本次认购的资金来源
中国人寿已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其下属企业资金用于本次认购的情形。
本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行资金来源系中国人寿自有资金，符合保险资金使用、投资、管理等相关规定。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
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本次发行的价格为21.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D Q
=Q
×P
/(P
-D)
送股或转增股本：P
=P
/(1+N) Q
=Q
(1+N)
两项同时实施：P
=(P
- D)/(1+N) Q
=Q
×P
(1+N)/(P
-D)
其中，P
为调整前发行价格，Q
为调整前发行数量，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格，Q
为调整后发行数量。
本次向特定对象发行A股股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行A股股票的发行价格。
（三）发行股票的数量
本次向特定对象发行股份数量不超过92,850,510股（含本数，即发行前总股本的7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由中国人寿认购。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行A股股票采用向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国人寿。本次发行前，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及其一致行动人国寿集团合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，国寿集团持有公司53,600股股份），持股比例为18.21%，中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东。
本次发行后，中国人寿及其一致行动人国寿集团合计持有公司308,652,580.00股股份（其中，中国人寿持有公司308,598,980.00股股份，国寿集团持有公司53,600股股份），持股比例为24.15%，中国人寿及其一致行动人仍为公司第一大股东。
（六）认购方式和认购金额
发行对象中国人寿以现金认购本次向特定对象发行A股股票不超过92,850,510股股票，认购金额不超过200,000.00万元。
（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
（九）锁定期安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行A股股票上市之日起36个月内不进行转让。本次发行对象所取得公
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司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行A股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（十）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十一）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金金额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为中国人寿，中国人寿及其一致行动人为上市公司第一大股东。
本次发行构成关联交易。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
（一）2020年8月26日，万达信息第七届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）2020年9月1日，发行人召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。
（三）2020年9月17日，万达信息召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
（四）2020年10月15日，根据股东大会授权，万达信息召开第七届董事会2020年第十一次临时会议，审议通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。
（五）中国银保监会已向中国人寿出具了《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734号），本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复。中国人寿认购本次发行股票所须中国银保监会审批的具体情况如下：
1、中国银保监会审批的法律依据及内容
自2019年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式逐步增持万达信息股票，成为上市公司第一大股东。截至2020年6月30日，中国人寿及一致行动人合计持有公司215,802,070股股份，合计持股比例为
18.21%。
2020年7月17日，中国银保监会办公厅印发《中国银保监会办公厅关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（以下简称“《保险公司资产配置的通知》”），第六条明确规定“保险公司投资单一上市公司股票的股份总数，不得超过该上市公司总股本的10%，银保监会另有规定或经银保监会批准的除
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外”。
本次发行完成后，中国人寿及一致行动人预计将合计持有万达信息308,652,580股股份，占发行人总股本的24.15%，按照《保险公司资产配置的通知》规定，中国人寿认购本次发行股票应当经中国银保监会批准。
2、中国银保监会审批进展
中国银保监会已向中国人寿出具了《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734号）（以下简称“《增持批复》”）。本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿取得《增持批复》的通知后，于2020年11月6日进行了相关事项公告。
3、中国银保监会批复的主要内容
根据中国银保监会出具的《增持批复》，原则同意中国人寿运用自有资金增持发行人股票，增持完成后的持股比例不超过25%；中国人寿在增持发行人股票后，应当按照监管规定和投资协议，认真履行股东职责，充分行使股东权利，深化万达信息与中国人寿保险业务协同，促进保险主营业务健康发展；中国人寿应当持续加强股票投资管理，落实各项风险管控措施，确保偿付能力、财务状况等持续符合监管规定，防范市场风险、营运风险及操作风险等投资风险，切实维护保险资金安全和保险当事人的合法权益；中国人寿应当按照监管规定，定期向中国银保监会报告投资管理情况，遇有重大突发事件，中国人寿应及时履行报告义务。
本次发行的认购对象中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿取得批复的通知后，于2020年11月6日进行了相关事项公告。中国人寿与万达信息签署的《附条件生效的股份认购协议》生效条件中涉及的需取得中国银保监会批准事项已满足。
4、中国银保监会批复符合相关通知规定
（1）符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》的规定
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中国银保监会于2017年1月24日发布的《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9号）（以下简称“《投资监管的通知》”），《投资监管的通知》规定保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为为重大股票投资，同时规定保险机构开展重大股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于150%；还规定除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的5%。
中国人寿认购本次发行的股份后，中国人寿及一致行动人持股比例为
24.15%，属于《投资监管的通知》的重大股票投资。根据《中国人寿股份有限公司2020年半年度报告》，截至2020年第二季度末，中国人寿综合偿付能力充足率为267.31%，总资产39,660.33亿元，对最大金额单一股票投资金额未超过2020年第二季度末的5%，分别符合《投资监管的通知》规定的重大股票投资上季末综合偿付能力充足率不低于150%、投资单一股票的账面余额不得高于本公司上季末总资产的5%的要求。
（2）关于《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》的规定
中国银保监会于2020年11月12日发布的《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（以下简称“《股权投资的通知》”），《股权投资的通知》第一条规定“本通知所称财务性股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权”。
发行人系股票在深交所上市的股份公司，中国人寿认购发行人本次发行的股票不属于《股权投资的通知》规定的“以出资人名义投资并持有未上市企业股权”情形。本次发行不适用《股权投资的通知》的相关规定。另外，中国人寿通过各种方式增持发行人股份以后，发行人主营业务日趋好转，亦不存在“不具有稳定现金流回报预期”“面临或出现核心管理及业务人员大量流失”等情形。
综上，发行人获得的中国银保监会批准符合相关法规及通知规定。
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保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已经发行人董事会、股东大会审议通过，决策程序合法。中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票已取得中国银保监会批准；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金金额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
二、本次募集资金投资项目的必要性及合理性分析
1、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司目前处于业务规模扩张时期，银行贷款较多，公司资产负债率较高，截至2020年9月30日公司合并报表资产负债率达到65.07%，在同行业中处于较高水平。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司的主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额（万元） | 814,219.65 | 761,402.41 | 782,019.20 | 800,387.66 |
| 负债合计（万元） | 529,820.83 | 470,191.90 | 416,530.04 | 519,074.98 |
| 流动比率 | 0.92 | 1.05 | 1.22 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.91 | 0.89 | 0.91 |
| 资产负债率（合并口径） | 65.07% | 61.75% | 53.26% | 64.85% |
| 短期借款（万元） | 312,040.00 | 293,332.49 | 263,508.48 | 311,205.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额/负债合计 | -10.61% | 3.54% | 1.73% | -4.51% |
最近三年，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，超过同行业上市公司中位值约20个百分点，速动比率持续低于1，大幅低于同行业上市公司中位值，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银行贷款，可以改善公司偿债
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指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。最近三年部分同行业上市公司相关财务指标如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券 代码 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017 年 | 2019年 | 2018年 | 2017 年 | 2019年 | 2018年 | 2017 年 | |||
| 1 | 东华软件 | 002065 | 42.98 | 42.08 | 36.27 | 2.05 | 2.06 | 2.33 | 1.31 | 1.37 | 1.61 |
| 2 | 东软集团 | 600718 | 39.13 | 33.60 | 29.75 | 1.67 | 1.60 | 2.19 | 1.32 | 1.24 | 1.79 |
| 3 | 卫宁健康 | 300253 | 23.65 | 22.72 | 28.37 | 2.36 | 2.34 | 1.79 | 2.20 | 2.16 | 1.68 |
| 4 | 易华录 | 300212 | 69.79 | 65.57 | 64.09 | 1.37 | 1.73 | 1.74 | 0.69 | 0.93 | 0.68 |
| 5 | 银江股份 | 300020 | 47.21 | 46.11 | 46.42 | 1.41 | 1.49 | 1.65 | 0.82 | 0.88 | 1.07 |
| 中位值 | 42.98 | 42.08 | 36.27 | 1.67 | 1.73 | 1.79 | 1.31 | 1.24 | 1.61 | ||
| 平均值 | 44.55 | 42.02 | 40.98 | 1.77 | 1.84 | 1.94 | 1.27 | 1.32 | 1.37 | ||
| 最高值 | 69.79 | 65.57 | 64.09 | 2.36 | 2.34 | 2.33 | 2.20 | 2.16 | 1.79 | ||
| 最低值 | 23.65 | 22.72 | 28.37 | 1.37 | 1.49 | 1.65 | 0.69 | 0.88 | 0.68 | ||
| 万达信息 | 61.75 | 53.26 | 64.85 | 1.05 | 1.22 | 1.23 | 0.91 | 0.89 | 0.91 | ||
通过本次向特定对象发行A股股票募集资金归还部分银行贷款，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
2、降低公司财务费用，提高利润水平
随着生产规模逐步扩大，公司资金需求也随之不断提高，其合并报表短期借款和财务费用金额一直保持在较高水平，各期期末具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 短期借款 | 312,040.00 | 293,332.49 | 263,508.48 | 311,205.00 |
| 财务费用 | 8,119.19 | 18,013.63 | 15,527.15 | 11,769.65 |
| 营业利润 | -24,198.83 | -140,638.86 | 24,971.26 | 33,891.15 |
| 财务费用/营业利润 | -33.55% | -12.81% | 62.18% | 34.73% |
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司的财务费用分别为11,769.65万元、15,527.15万元、18,013.63万元和8,119.19万元，财务费用对公司的盈利影响较大。通过本次募集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出，
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提升公司的盈利水平。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率65.07%。本次向特定对象发行A股股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债率下降，公司总资产和净资产规模将有相应的增加，有助于优化资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司未来主营业务的发展。
（二）增强资本实力，进一步拓展公司未来发展空间
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将显著增强，有助于公司提高运营能力，进一步增强公司整体的竞争力，从而加快实现公司发展战略，进一步拓展公司未来发展空间。
四、发行人的资金缺口解决方式
若实际募集资金净额少于募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，提升公司经营效率，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款，不涉及收购资产的情况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
随着公司业务规模逐年扩大，公司截至2020年9月30日资产负债率达到
65.07%，处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，同时公司的财务成本以及现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善。
因此，本次向特定对象发行完成后，有助于公司增强资本实力、改善资本结构，缓解公司发展资金需求，有助于实现发展战略、提升核心竞争力，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国人寿。
本次发行前，公司股份总数为1,185,021,347股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数2,563,415股），其中：中国人寿及其一致行动人国寿集团合计持有公司215,802,070股股份（其中，中国人寿持有公司215,748,470股股份，国寿集团持有公司53,600股股份），持股比例为18.21%，中国人寿及其一致行动人为公司第一大股东，公司无实际控制人。
本次发行后，中国人寿及其一致行动人国寿集团合计持有公司308,652,580.00股股份（其中，中国人寿持有公司308,598,980.00股股份，国寿集团持有公司53,600股股份），持股比例为24.15%，中国人寿及其一致行动人仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
从公开信息来看，中国人寿及其一致行动人除投资万达信息外，没有控制的企业从事与万达信息存在竞争关系业务的情况。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，中国人寿和国寿集团（以下合称承诺
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方）均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
本次交易完成后，在中国人寿及其控股股东国寿集团持有上市公司股份期间，除上市公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何形式（包括但不限于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司相同甚至相似的业务。综上，中国人寿及其一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，中国人寿及其控股股东不会因本次向特定对象发行与公司产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，若中国人寿及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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第六节 本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、财务风险
（一）中国人寿关联采购金额不确定的风险
公司已与中国人寿签订了《战略合作协议》，并就未来三年（2020年9月18日-2023年9月17日）中国人寿向公司采购金额的上限进行了明确约定，各年采购金额上限分别为10.00亿元、15.50亿元、17.50亿元。
根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计。同时中国人寿对外采购金额也受到其未来业绩的影响。
因此，未来中国人寿向万达信息的采购金额具有不确定性，公司业绩存在随之波动的风险。
（二）存货减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人存货余额金额较大，分别为126,612.98万元、114,265.72万元、53,533.23万元以及192,823.53万元，占各期末总资产的比例分别为15.82%、14.61%、7.03%、23.68%。从结构上看，公司存货主要是开发成本。如果未来行业环境发生重大不利变化，则公司将面临存货减值的风险。
（三）应收账款或合同资产不能按时收回的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款余额分别为118,327.76万元、153,003.47万元、132,428.82万元和77,880.91万元；截至2020年9月末，公司合同资产余额为50,834.44万元，应收账款及合同资产余额较大。
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公司存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（四）商誉减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司商誉账面价值分别为101,475.46万元、98,276.54万元、92,227.89万元和92,227.89万元。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，商誉金额主要源于发行人收购上海复高和宁波金唐、湖南凯歌后产生。虽然发行人已于2017年、2018年和2019年分别计提3,077.06万元、2,230.74万元、6,048.65万元的商誉减值准备，但如果后续该等子公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，发行人仍将存在商誉减值风险，将给发行人当期的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（五）毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司的销售毛利率分别为38.55%、44.50%和
22.86%，毛利率在波动中有所下降。如果未来随着市场竞争的进一步加剧，行业整体毛利率下降以及公司人工成本上升、管理提升不及预期等因素的影响，可能导致公司主要业务销售毛利率水平进一步下降，从而导致整体毛利率下降，影响公司盈利能力。
（六）战略板块效益实现具有不确定性的风险
根据公司的战略规划，蛮牛健康和智慧城市作为公司未来持续发展的重要引擎，前期需要投入大量的人才和资金，相关投入的效益实现具有一定不确定性，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（七）税收优惠变动风险
发行人和发行人子公司在2017年、2018年、2019年及2020年1-9月享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策等。若发行人税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人未来的盈利状况将受到不利影响。
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二、市场与经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。
（二）行业技术风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
（三）新冠肺炎疫情引发的风险
2020年1月，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地企业陆续停产停工，给国内经济活动造成较大影响。2020年第二季度，国内疫情逐渐得到控制，但仍有局部地区存在疫情复发。新冠疫情在对国内经济造成冲击的同时，给发行人疫情相关信息平台的建设业务带来机会，业务整体受疫情影响较小，但如果发行人业务开展地区疫情复发，且无法及时得到有效控制，可能会面临暂停服务、物流运输、项目交付受阻等风险。
（四）管理风险
在多年的管理经验累积和治理实践中，公司形成较为健全的公司治理机制，同时，公司也围绕发展战略，通过引入波士顿（BCG）、德勤等世界一流的管理咨询公司，根据业务发展需求不断优化公司组织架构，提升组织效率，持续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展。但随着业务持续发展，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对
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管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。
（五）人才流失的风险
软件信息技术服务行业属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对同类型产品研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
（六）中美贸易摩擦引发的风险
近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不确定性。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人主要在国内开展业务，受中美贸易摩擦影响较小。发行人业务涉及少量美国公司品牌产品，若未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。
三、本次发行相关风险
（一）审批风险
中国人寿认购万达信息本次向特定对象发行的股票已取得中国银保监会批准；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）盈利能力摊薄的风险
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金主要用于偿还银行贷款，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（三）股市风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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第七节 与本次发行相关的声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 匡涛 | 胡宏伟 | 钱维章 |
| ________________ | _________________ | _________________ |
| 李光亚 | 杨玲 | 姜锋 |
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 赵怀亮 | 麻志明 | 刘功润 |
全体监事签字：
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 李成 | 孟莉莉 | 曹蓉 |
| _________________ | ||
| 赵云柯 |
未兼任董事的其他高级管理人员签字：
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 朱泓旭 | 申龙 | 陈丽娜 |
| _________________ | _________________ | |
| 刘长松 | 张丽艳 |
万达信息股份有限公司
年 月 日
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1-1-92
1-1-93
1-1-94
1-1-95
1-1-96
1-1-97
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1-1-99
发行人第一大股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
王 滨
中国人寿保险股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读万达信息股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 郑亚南 |
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-1-101
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读万达信息股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理、法定代表人： | |
| 李长伟 |
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-1-102
保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
李长伟
保荐代表人：
欧阳凌 贺凯谋
项目协办人：
敬启志
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
1-1-103
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
邱世枝
经办律师：
陈育芳 王宗琦 何彦
上海市浩信律师事务所
年 月 日
1-1-104
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟 杨志国签字注册会计师：
黄晔 赵敏 汪虹
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-105
发行人董事会声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】10号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，万达信息股份有限公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件将与
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公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的第一大股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的第一大股东中国人寿保险股份有限公司及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、提升资金使用效率、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、髙效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提髙募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
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同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
万达信息股份有限公司董事会
年 月 日
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（此页无正文，为《万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》之盖章页）
万达信息股份有限公司
年 月 日