北京鼎汉技术集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：北京鼎汉技术集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：鼎汉技术股票代码：300011.SZ
信息披露义务人：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）住所：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)(自主申报)通讯地址：广州市华夏路16号富力盈凯广场1503-1504室权益变动性质：表决权减少
签署日期：二〇二〇年十二月三十日
信息披露义务人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”）中拥有权益的股份变动情况。
三、截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鼎汉技术拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次权益变动协议生效须满足以下条件：“（1）本协议约定的表决权委托获得轨交基金内部投资决策委员会或其他有权决策机构及上级监管部门（如需）的审议通过；（2）针对本次交易，工控资本已经与顾庆伟先生、新余鼎汉签署了《广州工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司 、顾庆伟关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》并且本次交易对应股份已经过户登记至工控资本名下。”
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书
| 报告书、本报告书 | 指 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司简式权益变动报告书（二） |
| 本次权益变动 | 指 | 指广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）将其持有的全部上市公司股票的表决权在委托期限内委托给乙方行使 |
| 上市公司、鼎汉技术、 | 指 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、轨交基金 | 指 | 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） |
| 工控资本 | 指 | 广州工控资本管理有限公司 |
| 新余鼎汉 | 指 | 新余鼎汉电气科技有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息义务人基本信息如下：
公司名称
| 公司名称 | 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） |
| 注册地址 | 广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)(自主申报) |
| 执行事务合伙人/负责人 | 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AN6FJ8L |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 |
| 经营期限 | 2017-12-19至2024-12-18 |
| 通讯地址 | 广州市华夏路16号富力盈凯广场1503-1504室 |
| 通讯方式 | zyhuang@hyhjfund.com；grshe@hyhjfund.com |
信息义务披露人主要股东信息：
单位：万元
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资款 | 认缴出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.0578% |
| 2 | 有限合伙人 | 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 | 50,000.00 | 28.9065% |
| 3 | 有限合伙人 | 广州地铁集团有限公司 | 30,000.00 | 17.3272% |
| 4 | 有限合伙人 | 广州广日股份有限公司 | 30,000.00 | 17.3272% |
| 5 | 有限合伙人 | 广州万宝长睿投资有限公司 | 30,000.00 | 17.3272% |
| 6 | 有限合伙人 | 白云电气集团有限公司 | 10,000.00 | 5.7757% |
| 7 | 有限合伙人 | 上海潞安投资有限公司 | 10,000.00 | 5.7757% |
| 8 | 有限合伙人 | 广州市白云投资基金管理有限公司 | 10,000.00 | 5.7757% |
| 9 | 有限合伙人 | 广州市白云投资基金管理有限公司 | 3,037.934 | 1.7546% |
| 合计 | 173,137.934 | 100% | ||
信息义务披露人的执行事务合伙人信息：
| 公司名称 | 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区金环街4号越鸿都会广场（自编号7号商业办公楼）301房（一址多照3）（仅限办公） |
| 法定代表人 | 左梁 |
| 注册资本 | 1,965万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59BGYK8B |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；风险投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资； |
| 经营期限 | 2016-01-20至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广州市华夏路16号富力盈凯广场1503-1504室 |
| 通讯方式 | zyhuang@hyhjfund.com |
二、信息披露义务人与上市公司关系说明
截至本报告签署日，信息披露义务人持有的上市公司50,956,436股股份，占总股本的9.12%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人除持有上市公司9.12%股份以外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人与工控资本签署了《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》，信息披露义务人同意，在协议约定的生效条件全部成就的前提下，将其持有的全部上市公司股票，共计50,956,436股的表决权在委托期限内委托给工控资本行使。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司的股份及其表决权50,956,436股，占公司总股本的9.12%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份50,956,436股，占公司总股本的9.12%，对应表决权为0%。
二、 本次权益相关协议的主要内容
协议当事人：
甲方（委托方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
乙方（受托方）：广州工控资本管理有限公司
(一) 表决权委托
1.1 甲方同意，在本协议约定的生效条件全部成就的前提下，将其持有的全部上市公司股票，共计50,956,436股（占公司股份总数的9.12%，占甲方持有股票数的100%，以下简称“标的股票”或者“标的股份”）的表决权在委托期限内委托给乙方行使。
1.2 为保障乙方行使权利，甲方同意在表决权委托期间如需要减持标的股票，则应当于减持前至少前15个工作日告知乙方，乙方有权在符合法律、法规、部门规章及交易所自律监管规则的条件下对甲方持有的标的股票享有优先购买权；自甲方发出减持通知之日起15个工作日内乙方明示放弃或默示放弃（上述期限届满后未作任何表示的）优先购买权的，甲方有权减持标的股票；乙方行使优先购买权的，可以通过其本人或其指定的关联方受让甲方转让的标的股票。
1.3为保障甲方权利，乙方同意在表决权委托期间如需要减持标的公司股票，则应当于减持前至少前15个工作日告知甲方，甲方有权在符合法律、法规、部门规章及交易所自律监管规则的条件下对乙方持有的标的公司股票享有优先购买权；自乙方发出减持通知之日起15个工作日内甲方明示放弃或默示放弃（上
述期限届满后未作任何表示的）优先购买权的，乙方有权减持标的公司股票；甲方行使优先购买权的，可以通过其本人或其指定的关联方受让乙方转让的标的公司股票。
(二) 表决权委托内容
2.1乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（2）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（3）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案，但甲方保留甲方原有董事、高管人员的提名权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2.2在履行本协议期间，因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份， 该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。该调整后的股份表决权委托不适用于甲方通过非公开定向增发、协议转让、大宗交易或集合竞价等方式获得的新增股份。
2.3除上述表决权外，其他基于公司股东身份的财产性（包括但不限于收益权、处置权等）或身份权利仍归属于甲方，乙方不得侵害甲方上述权利。
2.4双方确认，乙方不因行使本协议项下受托权利而需要向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿，但乙方超出本协议约定委托内容导致甲方遭受损失的除外。
(三) 表决权行使方式
3.1该表决权委托系在委托事项范围内的全权委托，对公司的各项议案，乙
方可在约定的表决权委托范围内自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要， 甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款， 以确保可继续实现本协议之目的。
3.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
（四）一致行动人安排
4.1协议各方同意，在本协议生效并存续的期间，基于本协议项下表决权委托，甲乙双方同意在上市公司股东大会、董事会上就相关事项行使包括但不限于提案权、表决权、提名权、召集权等股东有权行使的权利时，协议各方保持一致行动，各方无法达成一致意见时，以乙方的意见为准。
（五）协议成立、生效、委托期限及协议的解除
5.1本协议自双方签署之日起成立，自以下全部先决条件全部成就之日起生效：
（1）本协议约定的表决权委托及一致行动安排获得甲方内部投资决策委员会或其他有权决策机构及上级监管部门（如需）的审议通过；
（2）针对本次交易，乙方已经与顾庆伟、新余鼎汉签署了《广州工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司、顾庆伟关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（下称“股份转让协议”）并且本次交易对应股份已经过户登记至乙方名下。
5.2协议各方同意，除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限以及一致行动期限自本协议生效之日起至以下任意事件发生之日止：
（1）股份转让协议解除或者中止；
（2）经协议双方协商一致同意解除本协议；
（3）如果甲方或乙方减持标的股票导致乙方丧失上市公司的控股股东地位时。
5.3协议各方同意，出现下列情形时，本协议项下的表决权委托撤销且一致行动关系解除，本协议解除：
（1）乙方滥用甲方委托行使表决权，致使甲方及上市公司合法权益受到损害的；
（2）乙方已受让甲方持有的全部公司股票，或在乙方明示或者默示放弃受让后，甲方将其持有的全部公司股票转让给第三人、质押给第三人且第三人行使质权、通过司法程序将股票划转给第三人等导致甲方不再为公司股东的情形；
（3）乙方丧失公司股东资格的；
（4）出现本协议第5.2条约定的情形；
（5）不可抗力或其他情形导致本协议无法履行的。
三、本次权益相关协议的其他内容
就上述事项，轨交基金出具《承诺函》，向工控资本承诺如下：
“1.轨交基金在《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》生效之日起18个月内不撤销对工控资本的表决权委托（包括但不限于提案权、表决权、提名权、召集权等股东有权行使的权利）并在上述期限内与工控资本保持一致行动。
2.本承诺函自《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》生效之日起生效，自该协议解除或终止之日自动解除或终止。”
四、信息披露义务人所持公司股份的权利限制情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
五、本次权益变动对控制权的影响
本次权益变动完成后，可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、前次权益变动报告书披露的情况
信息披露义务人前次于2018年11月17日披露了《调整后简式权益变动报告书（二）》。前次权益变动以协议受让方式进行，前次权益变动完成后，轨交基金直接持有上市公司股份50,956,436股，占上市公司总股本的比例为9.12%。
七、其他说明
本次权益变动未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保、不存在损害上市公司利益的情形。
信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、 高级管理人员。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在其他买卖鼎汉技术股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
3、本报告书原件及所提及的协议及承诺函；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：010-83683366
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_____________
年 月 日
附表
简式权益变动报告书（二）
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区） |
| 股票简称 | 鼎汉技术 | 股票代码 | A股：300011 |
| 信息披露义务人名称 | 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)(自主申报) |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?：表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：50,956,436股 持股比例：9.12% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：50,956,436股 持股比例：9.12% 对应表决权比例：0% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签字页）
广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
执行事务合伙人/负责人（签字）：______________左梁
年 月 日