陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第十一次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行A股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
三、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的独立意见
公司编制的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见
公司董事会已就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性进行了充分论证，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全体股东的利益。
五、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》《实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保障全体股东特别是中小股东的利益，切实可行。
七、关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见
公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，有利于相关事项得到切实履行，保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、关于《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的独立意见
公司遵守法律法规、部门规章及规范性文件规定，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。
十、关于与关联方签订附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的独立意见
本次非公开发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式并取得了陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的内部审批，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商确定。上述关联交易定价公允，符合国有资产监管的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的独立意见
北京天健兴业资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
北京天健兴业资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估结论合理。
十二、关于公司控股股东变更承诺的独立意见
公司控股股东延长集团根据现时情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害上市公司和其他股东特别是中小股东的利益。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行A股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行A股股票，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：淡勇、徐秉惠、杨为乔2020年12月30日
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：
淡 勇 徐秉惠 杨为乔