根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第七届董事会第十一次会议审议本次非公开发行股票等相关议案前，已对公司提交的有关会议资料进行审阅。本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料以后，基于独立判断立场，现就公司本次非公开发行股票事宜暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
（1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司本次非公开发行股票方案进行了核查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟向公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%的股权（以下简称“标的股权”），双方根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商确定。经过对上述关联交易事项进行审查，上述关联交易定价公允，符合国有资产监管的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利
于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票方案及相关议案，同意公司使用部分募集资金收购关联方股权事宜，并同意将相关议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事：淡勇、徐秉惠、杨为乔2020年12月30日
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事（签字）：
淡 勇 徐秉惠 杨为乔