陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司是否与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其控制的企业存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性发表独立意见如下：
一、延长集团于2009年通过行政划转的方式进行兴化股份的间接收购，并于2009年01月20日作出关于避免同业竞争的承诺（硝酸铵业务）
1、承诺主要内容
延长集团以及下属全资、控股子公司保证在限制期内不从事与兴化股份主营业务（硝酸铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，且将来也不再新设或控制其他从事与兴化股份主营业务相同或类似业务的子公司。
2、措施有效性
2009年，兴化股份生产销售硝酸铵、复合肥。2016年兴化股份重大资产重组后，不再生产销售硝酸铵、复合肥，故延长集团关于不从事硝酸铵、复合肥业务的承诺不再具有避免同业竞争的合理性，需进行终止或变更。
二、兴化股份于2016年进行重大资产重组，延长集团成为公司控股股东并于2016年7月7日作出关于避免同业竞争的承诺（甲醇及其他业务）
1、承诺主要内容
鉴于延长集团下属子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）通过陕西延长新能源有限责任公司向陕西榆林能源化工有限公司销售甲醇，与兴化股份存在同业情况，承诺如下：
在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产。
2、措施有效性
根据陕西省人民政府、陕西省发改委的意见和要求，延长集团于2018年3月承接了陕西榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称为“凯越煤化”）100%股权，凯越煤化主营业务为甲醇的生产与销售，由此导致延长集团被动与兴化股份存在同业的情况；同时由于市场客观原因，榆煤化二期项目尚未建设，从而导致存在少量延长集团无法内部消化甲醇的外售情形，2020年6月榆煤化醋酸技改后，醋酸产能扩大至40万吨/年，自用甲醇量增至22万吨，富余甲醇商品量降至3万吨/年，全部在延长集团内部消化；榆煤化、凯越煤化两者与兴化股份在甲醇销售地域市场均不存在重叠，有明显地域划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。
基于该承诺涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团现已无法履行该承诺，因此延长集团需就甲醇业务作出新的关于避免同业竞争承诺函，以确保上市公司合规运行、利益不受损害。
三、兴化股份于2020年拟投资建设“产业升级就地改造项目”新增醋酸甲酯、乙醇业务，延长集团于2020年7月30日作出关于避免同业竞争的承诺（乙醇业务）
1、承诺主要内容
①陕西兴化集团有限责任公司在产10万吨乙醇项目：在“产业升级就地改造项目”试生产结束后、正式投产所在年度内，兴化股份将通过不限于收购资产、收购公司股权、增资等合规方式，启动在产10万吨乙醇项目的并购工作，并争取在当年度内完成；
②陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司在建50万吨乙醇项目：该项目于2020年6月启动奠基动工仪式，预计在2022年5月实现主工艺装置中交。在下列条件均达成的时点所在年度内, 兴化股份将通过不限于收购资产、收购公司股权、增资等合规方式，启动50万吨乙醇项目相关资产的并购工作。条件一：
“产业升级就地改造项目”试生产结束后且正式投产；条件二：50万吨乙醇项目正式投产后，会计师事务所出具审计报告显示该项目上一年度盈利。
③尽管有上述承诺，不排除在适当情况下，提前采取并购或其他有效方式解决同业竞争问题；如果届时履行上述承诺将不利于维护上市公司利益的，本公司将及时制定新的符合法律、法规要求的解决措施，并提请上市公司股东大会豁免或变更承诺。
2、措施有效性
兴化股份拟通过本次非公开发行收购陕西延长石油兴化新能源有限公司控股权，即“陕西兴化集团有限责任公司在产10万吨乙醇项目”，因此该项承诺正在切实履行中。
延长集团针对醋酸甲酯、乙醇业务潜在同业竞争情形所制定的公开承诺，时限明确，相应措施具有有效性、可行性；该等措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
四、延长集团于2020年12月30日作出的关于避免同业竞争的承诺（甲醇及其他业务）
1、承诺主要内容
（1）对省内及省外市场进行区域划分
由于榆林煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自2018年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆林煤化、凯越煤
化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，延长集团承诺榆林煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向延长集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。
（2）在延长集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，延长集团及公司实际控制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
（3）延长集团承诺赔偿兴化股份因延长集团违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
2、措施有效性
上市公司针对甲醇及其他业务同业竞争情形所制定的公开承诺，充分考虑了形成同业的过程、原有承诺涉及相关事实的客观变化、销售区域的实际分布情况，根据化工产品特点进行市场区域划分、兴化股份享有市场开拓优先权，相应措施具有有效性、可行性；该等措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
五、本募投项目实施后不会影响公司独立性
参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，针对潜在的乙醇业务同业竞争，延长集团已出具相应的避免同业竞争承诺，相关措施正在切实履行中，详见“三、兴化股份于2020年拟投资建设“产业升级就地改造项目”新增醋酸甲酯、乙醇业务，延长集团于2020年7月30日作出关于避免同业竞争的承诺（乙醇业务）”。因此，本次募集资金投资实施后，针对新增的潜在同业竞
争能够有效解决，不会与控股股东及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，独立董事认为：公司控股股东作出避免同业竞争的承诺，对于现有甲醇业务同业问题采取了必要的市场区域划分措施，对于潜在乙醇同业竞争作出在符合相应条件下由上市公司进行并购的安排；控股股东为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，时限明确，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
独立董事：淡勇、徐秉惠、杨为乔
2020年12月30日
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的意见》之签署页）
独立董事（签字）：
淡 勇 徐秉惠 杨为乔