陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）
股东回报规划
为了建立健全陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《陕西兴化化学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）如下：
一、 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、 公司未来三年回报规划
公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
(一) 未来三年利润分配的形式
可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑
采取现金方式分配利润；在满足弥补亏损、购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
(二) 现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值，且公司本部具有足够的分红资金来源；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(三) 现金分红的比例
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据下述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
(四) 股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以根据发展需要，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(五) 利润分配的时间间隔
每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
(六) 未进行现金分红时应履行的程序
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
(七) 利润分配政策的调整及决策程序
1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(八) 股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或根据相关法律法规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，应符合《公司章程》的规定，并经充分论证后可修订公司未来三年股东回报规划，同时独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议批准，公司应在定期报告中披露调整原因。同时，调整后的未来三年股东回报规划不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划。若未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，公司董事会可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2020年12月30日