的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
（1）建议股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，有利于确保公司发行股份有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
（2）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件；
（3）本次非公开发行A股股票方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（4）根据《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次非公开发行A股股票募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
（5）根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形；
（6）根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
（7）公司编制的《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；
（8）公司控股股东延长集团根据现时情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害上市公司和其他股东特别是中小股东的利益；
（9）本次非公开发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式并取得了陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的内部审批，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商确定。上述关联交易定价公允，符合国有资产监管的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（10）本次控股股东变更承诺有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决；
（11）公司本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次非公开发行A股股票方案尚需尚须陕西省国资委批准及公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司监事会关于公司2020年度非公开发行A股股票的发行文件的书面审核意见》签字页）
全体监事：
李宝太 曹文祥 高 峰
2020年12月30日