股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-044
陕西兴化化学股份有限公司关于控股股东变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”）于2020年12月30日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司股东变更承诺事项的具体情况公告如下：
一、原承诺背景及承诺主要内容
（一）2009年出具的避免同业竞争承诺
2009年，通过行政划转方式兴化股份成为延长集团间接控股的子公司，为此延长集团出具了避免同业竞争的承诺：①本公司以及下属全资、控股子公司保证在限制期内不从事与兴化股份主营业务（硝酸铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，且将来也不再新设或控制其他从事与兴化股份主营业务相同或类似业务的子公司。②若因国家政策或其他可能出现与兴化股份有相同或类似业务的情形，本公司保证，不利用兴化股份实际控制人的地位，损害兴化股份、兴化股份股东特别是中小股东的利益。
（二）2016年上市公司重组时出具的避免同业竞争承诺
兴化股份于2016年通过资产置换、发行股份的方式购买公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机(集团)有限公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权（有关情况详见兴化股份于2016年7月11日公告的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，以下简称“2016年重大资产重组”）。重组实施完成后，延长集团成为兴化股份控股股东。
为避免该次重组后延长集团及其控股公司与兴化股份发生同业竞争，2016年7月7日延长集团出具承诺：①在陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称“榆林煤化”）二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给陕西延长中煤榆林能源化工有限公司用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；②截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动；③在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；④承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
二、变更承诺的原因及变更后主要内容
（一）变更承诺的原因
2009年至2016年，兴化股份生产销售硝酸铵、复合肥。2016年重大资产重组实施后，公司不再生产销售硝酸铵、复合肥，故延长集团关于不从事硝酸铵、复合肥业务的承诺不再具有避免同业竞争的合理性，需进行终止或变更。
基于2017年至2020年产品供需、价格市场变化原因，榆煤化二期项目未能如期建设。由此导致榆煤化除自用、集团内部单位消化外，每年剩余的部分甲醇约2万吨/年，被迫向集团外部单位销售；但为避免与兴化股份产生同业竞争情况，主要销往陕西省北部（集中在榆林地区）、河北省、山东省、新疆自治区，与兴化股份的甲醇销售地域市场（西安、咸阳、湖北、河南、浙江）基本不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。
同时，根据陕西省人民政府、陕西省发改委的意见和要求，延长集团于2018年3月承接了华电煤业集团有限公司“榆林煤基芳烃及配套煤矿项目”，其中包括陕西榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称为“凯越煤化”）100%股权，导致延长集团被动新增与兴化股份存在同业的情况。凯越煤化2018-2019年甲醇产能均为60万吨/年，经技改后2020年产能为70万吨/年。凯越煤化的甲醇主要销售区域为榆林市、延安市等陕西省北部地区，以及河北、山东、宁夏、内蒙古、辽宁、新疆，与兴化股份在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。
鉴于上述客观情况，延长集团于2009年、2016出具的避免同业竞争承诺涉及相关事实
情况已发生变更，导致延长集团现已无法履行该等承诺，为此延长集团就甲醇业务作出新的同业竞争承诺。
（二）变更后的主要承诺内容
1、截至本承诺函出具日，除甲醇业务存在同业的情形外，延长集团及集团实际控制的其他企业未参与或进行其他与上市公司及其子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
2、本次交易完成后，将存在潜在乙醇业务同业的情形，延长集团已于2020年7月30日就乙醇业务出具专项避免同业竞争的承诺函，详见《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》（公告编号：2020-019）；
3、延长集团甲醇业务情况及避免同业竞争的承诺如下：
（1）对省内及省外市场进行区域划分
由于榆林煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自2018年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆林煤化、凯越煤化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。
基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，延长集团承诺榆林煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向延长集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。
（2）在延长集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，延长集团及公司实际控制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
（3）延长集团承诺赔偿兴化股份因延长集团违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
（三）后续甲醇业务同业竞争将得到有效解决
公司剔除生产甲胺等产品自用甲醇、向陕西兴化集团有限责任公司在产乙醇项目（11月
1日起该项目资产进入本次非公开发行收购的标的公司“陕西延长石油兴化新能源有限公司”，简称“新能源公司”）供应甲醇外，实际对市场销售甲醇数量在不断下降，具体情况见下表：
单位：万吨
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 甲醇总产量 | 34.33 | 34.61 | 35.89 | 24.55 |
| 剔除自用后甲醇销总售量 | 16.97 | 17.95 | 20.10 | 11.67 |
| 对在产10万吨乙醇项目甲醇销售量 | 3.24 | 4.96 | 7.39 | 5.29 |
| 甲醇实际市场销售数量 | 13.73 | 12.99 | 12.71 | 6.38 |
在上市公司完成两个募投项目后，上市公司对新能源公司的甲醇销售将内部抵消，新建的“产业升级就地改造项目”达产后预计上市公司新增内部自用甲醇7万吨/年，由此上市公司实际甲醇市场销售数量届时将进一步大幅下降，甲醇产品将基本全部实现自用、仅少量外售，甲醇的同业竞争问题将得到有效解决。
三、独立董事意见
公司控股股东延长集团根据现时情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害上市公司和其他股东特别是中小股东的利益。
四、监事会意见
监事会认为本次控股股东变更承诺有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。
五、其他说明
1、延长集团将在股东大会审议承诺变更议案时回避表决。
2、本次承诺事项的变更，尚需提交公司股东大会审议，能否经公司股东大会审议通过存在着不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2020年12月31日