股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-045
陕西兴化化学股份有限公司关于公司拟用部分非公开股票募集资金收购兴化新能源80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行A股股票（以下简称为“本次非公开发行”）涉及关联交易相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
2、本次非公开发行拟用部分募集资金及自有资金收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“新能源公司”、“兴化新能源”或“标的公司”）的80%股权（以下简称为“本次交易”），截至2020年10月31日，兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的兴化新能源80%股权（以下简称为“标的股权”）的评估价值为549,752,216.39元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为549,752,216.39元。
在本次交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；同时，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。本次交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2020年12月30日，公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称为“兴化化工”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”）就收购新能源公司的80%股权签订了《股权转让协议》，约定公司以549,752,216.39元收购延长集团持有的新能源公司80%股权。
2、董事会审议情况
2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》，独立董事就相关事项发表了同意意见。
3、资金来源
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
4、交易对方
本次交易对方延长集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
5、本次交易尚需履行的程序
本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，根据本公司章程规定，尚需取得公司股东大会的批准。
同时，本次交易的最终资金来源，为本次非公开发行的募集资金及部分自有资金，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方延长集团基本情况如下：
| 公司名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 法定代表人 | 兰建文 |
| 注册资本 | 100亿元 |
| 成立日期 | 1996年08月02日 |
| 注册地点 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 统一社会信用代码： | 91610000220568570K |
| 经营范围： | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
| 公司名称 | 陕西延长石油兴化新能源有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 实收资本 | 70,000万元 |
| 成立日期 | 2020年10月20日 |
| 注册地点 | 陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区 |
| 统一社会信用代码： | 91610481MA6XYEG2X6 |
| 经营范围： | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
2、标的公司主要股东及其持股比例
新能源公司为延长集团100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 延长集团 | 70,000.00 | 70,000.00 | 货币 | 100% |
3、标的公司的主营业务情况
标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产10万吨乙醇项目
作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于2020年5月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。
标的公司向兴化化工采购甲醇、合成气作为主要原料，进行化学反应生产醋酸甲酯、乙醇。合成反应路径为：合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——乙醇。该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。
4、标的公司主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字(2020）4394号），截至2020年10月31日，新能源公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年10月31日 |
| 流动资产 | 3,726.01 |
| 非流动资产 | 68,517.42 |
| 资产总计 | 72,243.43 |
| 流动负债 | 2,243.43 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债总计 | 2,243.43 |
| 净资产 | 70,000.00 |
新能源公司于2020年10月20日设立，并于2020年10月28日收购乙醇资产，自2020年11月1日起正式运营，因此2020年11月份之前暂无利润表。
截至目前，新能源公司设立完成后已正常经营近2个月，其未经审计的财务报表显示，2020年11月份实现收入4,181.39万元，净利润551.00万元。评估机构采用收益法对新能源公司进行评估时，预计2020年11月-12月、2021年、2022年、2023年净利润分别为862万元、4,353万元、4,851万元、4,851万元。综上，新能源公司具备良好的盈利能力。
四、本次交易标的股权的评估结果及交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
[2020]第1763号），兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为549,752,216.39元（大写:伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾陆元叁角玖分）。
五、《股权转让协议》主要内容
2020年12月30日，本公司全资子公司兴化化工与延长集团签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司
乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司
签订时间：2020年12月30日
2、标的股权的转让及交易价格等
（1）本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源80%的股权，即甲方持有兴化新能源56,000万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源80%的股权。
（2）甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为2020年10月31日。
（3）甲乙双方同意，由兴化股份聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。
（4）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元；甲乙双方最终协商确定标的股权的转让价格为549,752,216.39元（大写: 伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾陆元叁角玖分）。
（5）本次交易方式：以协议转让方式实施，最终交易方式应按照转让方的相关决策为准。
（6）本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买卖双方各自承担。
3、股权转让价款的支付
（1）乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户，具体账户信息由甲方另行提供。
具体账户信息如下：
开户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
账 号：103201206640
开 户 行：中国银行陕西省分行营业部。
（2）甲乙双方一致同意，甲方应自本协议生效之日起，积极配合乙方及目标公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商过户手续”），在完成工商过户手续后五个工作日内，将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。
4、标的股权的变更登记及相关安排
（1）甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续暨变更登记至乙方名下之日为标的股权的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于本协议生效日后三十日。
（2）甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日之间（以下简称为“过渡期”）有关资产的经营损益均由甲方享有或承担。
（3）为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目标公司净资产差额。
（4）甲乙双方同意，根据前款期间损益金额调整交易对价，调整公式为：
调整后标的股权交易价格=调整前标的股权交易价格±标的股权对应的期间损益金额。
（5）自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源80%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（6）自本协议签署日至股权交割日，甲方保证目标公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。
（7）甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。
5、违约责任与救济
（1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在合同对方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假记载、重大遗漏或有误导性陈述；
3）违反本协议规定的其他情形。
（2）任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。
6、本协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：
1）甲方内部决策同意并批准本次股权转让；2）上市公司股东大会审议通过其本次非公开发行股票方案；3）上市公司本次非公开发行取得有权的证券监督管理机构审核批准或同意注册批复；
4）上市公司本次非公开发行股票完成发行，募集资金到达上市公司募集资金专户。
（2）本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。
（3）双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成本条第一款规定的生效条件的满足。
（4）本协议经双方书面协商一致，可以终止。
（5）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
六、对公司的影响
公司拟使用部分本次非公开发行的募集资金用于收购兴化新能源80%股权，该募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。该募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，延伸公司产业链条、降低关联交易规模，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
七、备查文件
1、《第七届董事会第十一次会议决议》；
2、《第七届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、兴化化工与延长集团签署的《股权转让协议》；
5、《陕西延长石油兴化新能源有限公司审计报告》；
6、《陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购陕西延长石油兴化新能源有限公司股权所涉及的陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2020年12月31日