证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-042
陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年12月24日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2020年12月30日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整
后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过31,588.34万股（含本数），本次发行前公司总股本数为105,294.48万股，本次发行数量未超过发行前总股本的30%，本次发行后公司总股本数不超过136,882.82万股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 兴化化工 | 54,975.22 | 34,400.00 |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 兴化化工 | 74,191.50 | 55,600.00 |
| 合计 | 129,166.72 | 90,000.00 | ||
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案第（8）项募投资金使用涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此项议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司就本次发行事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于<前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊
登在《证券时报》《中国证券报》上的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-046）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施作出了承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-046）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
公司制订了《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。10、审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，拟使用非公开发行股票所募集资金和/或自有资金向控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权（以下简称“标的股权”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），以2020年10月31日为基准日，标的公司的评估值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元。公司以前述评估结果为参考依据，最终协商确定标的股权的转让价格为549,752,216.39元。本交易构成关联交易。本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》
公司拟使用非公开发行股票所募集资金和/或自有资金收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。
针对上述收购，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》
公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）于2016年12月23日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，由于客观原因，上述承诺函所涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团已无法完全履行该承诺。针对上述情形，延长集团根据现时情况拟重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的上的《关于控股股东变更承诺事项的公告》（公告编号：2020-044）
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订公司<工资管理制度>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
15、审议通过了《关于修订公司<员工工伤保险管理制度>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
16、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
以上第1-13共13项议案须提交2021年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2020年12月31日