申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司调整募投项目投资额度、变更募投项
目实施地点、继续实施部分募投项目之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）2019年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对康拓红外调整募投项目投资额度、变更募投项目实施地点相关事项进行了审慎核查，核查具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）核准，公司向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,047,870股，发行价格为7.52元/股，募集资金总额为人民币616,999,982.40元，扣除与发行有关的费用20,403,742.88元后，募集资金净额为596,596,239.52元。
2019年12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《北京康拓红外技术股份有限公司发行人民币普通股（A股）82,047,870股后实收资本的验资报告》（大华验字[2019]000411号），确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、独立财务顾问机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入情况
截至2020年11月30日，公司对本次募集资金项目累计投入437,360,263.26元。其中，自本次募集资金到位之日起至2019年12月31日止使用募集资金人
民币145,557,368.36元，2020年使用募集资金291,802,894.90元。截至2020年11月30日，本次募集资金账户余额为161,459,155.02元（含利息）。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 预计募集资金投入金额 | 已投入募集资金金额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 40,100.00 | 10,970.47 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 23,600.00 | 10,970.47 |
| 1.2 | 武器装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 6,750.00 | 0 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 3,750.00 | 0 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 6,000.00 | 0 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 7,050.00 | 0 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 14,555.74 | 14,555.74 |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | 18,376.26 | 18,209.82 |
| 合计 | 80,082.00 | 43,736.03 | |
注：以上金额采用四舍五入。
三、调整募投项目投资额度的情况
（一）本次调整募投项目投资额度的情况
由于本次实际募集资金少于预计募集资金，公司根据实际募集资金和实际项目使用情况，本次调整募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 调整前 投入金额 | 调整后 投入金额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 40,100.00 | 25,809.17 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 23,600.00 | 23,600.00 |
| 1.2 | 武器装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 6,750.00 | 879.36 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 3,750.00 | 488.53 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 6,000.00 | 841.28 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 7,050.00 | 1,084.89 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 14,555.74 | 14,555.74 |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | 18,376.26 | 18,209.82 |
| 合计 | 80,082.00 | 59,659.62 | |
（二）拟调整募投项目投资额度的具体原因
1、顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目
原项目为建设顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目和在此基础上进行的能力建设项目。
顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目建设研发厂房及附属设施,主要包括中试厂房、综合配套楼、门房、室外配套工程，共计新建建筑面积
48,600m
，其中地上建筑面积44,600m
，地下建筑面积4,000m
。同时，在产业基地进行智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目的建设及后续实施。该项目原计划募投资金投入40,100.00万元。鉴于实际募集资金较预期有所调减，拟调整该项目募投资金投入金额为25,809.17万元。
原募投项目及各子项目的建设内容不变，不足部分由公司利用自有资金或自筹解决。
2、特种机器人研发及能力建设项目
募投项目建设内容包含研发能力建设和产业化能力建设两个方面。
研发能力建设包括建设特种机器人实验室，面向核工业和其他特殊行业、特殊环境和特殊要求领域，甄选8个特种机器人相关技术方向，进行技术研发和储备。产业化能力建设包括建设产品中试中心和总装测试线，并建成产品展示中心，购置先进的生产测试设备，实现技术的快速产品化和最终交付产品的全面测试能力和规模化生产能力。
项目原计划募投资金投入金额为7,050.00万元。因实际募投资金较预期有所调减，拟调整该项目募集资金投入金额为1084.89万元。原募投项目的建设内容不变，不足部分由公司利用自有资金或自筹解决。
3、补充标的公司流动资金和偿还债务
募投项目为使用18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。截至2020年11月30日，公司通过向子公司增资的方式，已使用18,209.82万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务，达到预期的目标。拟调整该项目募投资金投入金额为18,209.82万元。
四、变更募投项目实施地点的情况
（一）“特种机器人研发及能力建设项目”变更实施地点情况
“特种机器人研发及能力建设项目”计划实施地点为河北省怀来新兴产业示范园区，该项目分为研发能力建设、产业化能力建设两部分。
公司拟将特种机器人研发及能力建设项目的建设场地由河北省怀来新兴产业示范园区调整为顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地。
（二）拟变更募投项目实施地点的具体原因
募投项目原建设用地距离顺义航天产业园较远且租赁厂房尚需重新改造。鉴于公司已在顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地开展装备生产和总装测试集成线建设，为落实公司总体布局规划，统筹资源强化业务协同效应，公司拟将特种机器人研发及能力建设项目的建设场地由河北省怀来新兴产业示范园区调整为顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地。
五、继续实施部分募投项目的情况
（一）募投项目延期的基本情况
截至2020年11月30日，“武器装备控制系统部组件研发及能力建设项目”、“新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目”、“智能微系统模块研发及能力建设项目”、“特种机器人研发及能力建设项目”等部分募投项目（以下简称“研发及能力建设项目”）尚未投入建设。
（二）募投项目延期的原因
研发及能力建设项目的实施进度受限于土地及厂房建设进度。由于公司募集资金总额低于原计划，且2020年受到多种外部影响限制了募投项目所在土地及厂房开工建设进度，因此上述项目进度有一定程度延迟。
“武器装备控制系统部组件研发及能力建设项目”、“新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目”、“智能微系统模块研发及能力建设项目”属于“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”的配套子项目，需在“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”基础上实施，子项目受到顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地建设进度的影响。“特种机器人研发及能力建设项目”亦受到产业园区建设情况影响，本次变更募投项目实施地点至顺义航天产业园有利于提高公司人员和资产利用效率、加速项目的实施进度。
（三）继续实施研发及能力建设项目的可行性分析
上述研发及能力建设项目已经慎重研究与论证，可行性与必要性未发生重大变化，“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”及上述研发及能力建设项目仍处于既定的建设周期内。
上述募投项目市场前景广阔，是公司未来重要的研发及扩产增能方向，符合公司的战略发展规划和股东的利益。募投项目建设进度虽然有所延迟，但仍然具备投资的必要性和可行性，公司决定继续积极实施研发及能力建设项目。
六、调整募投项目投资额度、变更募投项目实施地点、继续实施部分募投项目对公司的影响
本次调整募投项目投资额度、变更募投项目实施地点、继续实施部分募投项目是公司根据经营管理需要以及未来发展规划而做出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，有利于保障募集资金投资项目的有效实施。除上述所涉及的变更外，相关募投项目的实施主体以及用途均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
七、审议决策程序
2020年12月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调减部分项目募集资金投入金额的议案》、《关于变更“特种机器人研发及能力建设项目”实施地点的议案》、《关于继续实施部分募集资金投资项目的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整募投项目投资额度、变更募投项目实施地点、继续实施部分募投项目已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对康拓红外调整募投项目投资额度、变更募投项目实施地点、继续实施部分募投项目等事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司调整募投项目投资额度、变更募投项目实施地点之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 马忆园 | 周楠 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日