证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2020-132
邦讯技术股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“邦讯技术”）于2020年12月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第557号) (以下简称“关注函”)，要求公司就关注函所涉问题做出核实并说明。董事会对关注函中所列示的各项问题逐一进行了核实和分析，现按要求回复说明如下：
1.请你公司结合框架合同所涉互联网增值应用业务的产品或服务类型、业务模式、业务流程等补充说明其与你公司主营业务的关系，并说明互联网增值应用业务是否属于江西海纳通工商登记的经营范围，江西海纳通是否拥有此类业务开展的资质许可，是否存在违规开展业务的情形，是否具备进入互联网增值应用行业所需的人员、资金、业务渠道等必要的资源储备。请律师对新增业务开展的合规性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）江西海纳通通信技术有限公司（以下简称：“海纳通”）与相对方上海清域信息技术有限公司（以下简称：上海清域）签订《互联网增值应用接入协议》，协议主要约定：a、海纳通向上海清域提供包括但不限于以下项目：话费充值，流量充值，游戏点卡充值，礼品卡券，加油卡充值等充值业务；b、海纳通负责为上海清域提供端口，并确保“增值应用”业务日常的安全性与稳定性；c、上海清域应按约定支付接入“增值应用”的产生的相关费用等。
海纳通为上海清域提供“增值应用”的端口，端口有账号密码登录，上海清域可以“增值应用”配置客户的个人信息与客户绑定。上海清域可以自主决定客户的的收费价格。海纳通负责“增值应用”业务日常的安全性与稳定性，确保上海清域的正常使用。“增值应用”端口采用预付费充值模式进行结算。海纳通根据
业务产生的订单，按照与上海清域约定的结算价格从其充值账户中实时扣费。
话费充值服务基于运营商输出的话费充值能力，为企业客户提供话费充值服务。海纳通是通过互联网接口的形式向运营商的代理商进行采购话费充值，所有充值端口的源头都是运营商提供的，海纳通通过端口服务即使用互联网进行上下游的数据交换，以实现为终端客户服务。
海纳通在《互联网增值应用接入协议》中的义务，就是提供端口充值及操作系统运营稳定。海纳通仅针对互联网企业端客户上海清域等，不针对单个的客户。
海纳通目前的供应商包含宿州拾光电子科技有限公司、天津通联博科技有限公司、龙泉尚方信息技术有限公司、宿州金达莱传媒科技有限公司等。海纳通主要向供应商购买话费充值服务。
从业务流程上看，海纳通在本协议中开展的业务不属于互联网增值应用业务，仅是提供的是技术的开发和服务业务，与海纳通经营范围中的“信息技术咨询服务---电子商务技术服务”相匹配。不属于需在中华人民共和国工业和信息化部经行政许可的电信业务，也不属于“第二类增值电信业务”。上海清域方面开展的是“第二类电信增值业务”。海纳通开展上述业务不许要开展相应的资质许可，也不
存在违规开展业务的情形。
海纳通今后发展的方向是互联网增值应用服务，要直接针对客户，但因为公司刚起步，目前以为相应的具有经营许可的企业客户提供相应的充值服务和技术支持为切入点，后期在经过相应电信增值业务许可后再开展。
（2）邦讯技术与江西省贵溪市人民政府于2020年7月30日签署了《招商引资协议》，拟整体搬迁至贵溪市，同时贵溪市政府给予公司相应政策扶持。公司在2020年8月贵溪市设立了子公司----江西海纳通通信技术有限公司，海纳通是一家新成立的公司，邦讯技术主要面向的客户为中国移动，中国联通以及中国电信三大运营商，公司作为运营商多年的合作伙伴，积累了丰富的技术经验和客户资源，公司利用技术领域以及信息领域的整合能力，开展与经营互联网增值企业的全新的业务模式，来满足此类客户的数字权益商品需求。该项业务与邦讯技术原有业务虽无直接的关系，但是作为新设公司海纳通的主营业务，海纳通将一直会持续开展与互联网增值应用服务提供商提供充值及技术支持的业务。
（3）就海纳通是否具备进入互联网增值应用行业所需的人员、资金、业务渠
道等必要的资源储备。海纳通目前作为为互联网增值业务企业技术及数字化权益的提供商，需要对其数字权益商品场景有较为深刻的认知，同时拥有一些互联网开发技术人员，能快速开发安全、可靠的互联网生产环境。邦讯技术目前具备相关的通讯业务方面人员储备。2020年12月12日针对海纳通的管理人员架构，本公司任命杨戴德任海纳通的总经理；陈广振任业务总监；方卓任技术总监；李正非任财务经理；付丽萍任出纳。其中：方卓先生毕业于北京邮电大学，有丰富的通信方面专业经验，曾任大城电讯（北京）有限公司系统工程师；北京鑫百灵通信技术有限责任公司工程部副经理；京信通信系统（广州）有限公司北京分公司项目经理；邦讯技术股份有限公司江西分公司总经理助理；江西海纳通通信技术有限公司技术总监。本公司在确定海纳通管理人员的同时，会在技术，资金等方面全面支持海纳通业务的开展。海纳通目前开展业务在资金层面，由于我们初期面对的是终端客户的代理商，都是需要进行预付费形式，所以海纳通不存在资金的压力，但是发展后期随着我们与终端客户的进一步直接面对，在带来资金需求的同时，也会提升数字权益商品的毛利率。
在业务渠道层面，公司长期与运营商合作有相当的基础，熟知与运营商相关的数字权益商品的收集与分发。律师意见：
北京凯泰律师事务所承办律师审查了《互联网增值应用接入协议》的主要内容并与项目的具体负责人访谈核实。根据协议内容:“海纳通向上海清域提供包括但不限于以下项目：
话费充值，流量充值，游戏点卡充值，礼品卡券，加油卡充值等充值业务；
上海清域应按约定支付接入“增值应用”的产生的相关费用；
上海清域自主决定其与“增值应用”业务中商户的收费价格，海纳通不应进行限制；
海纳通负责为上海清域提供端口，并确保“增值应用”业务日常的安全性与稳定性；
海纳通负责妥善解决“增值应用”业务使用过程中遇到的各种问题”等内容。
承办律师与项目的具体负责人访谈核实，并根据协议约定的协议签署方上海清域和海纳通的权利和义务确定，海纳通在协议中的主要义务：A:一方面是提供话费充值，流量充值，游戏点卡充值，礼品卡券，加油卡充值等充值业务；B:另一方面是提供“增值应用”的端口并保证该端口日常应用的安全和稳定。充值业务海纳通需要向上级供应商进行采购；提供并维护“增值应用”端口则需要提供程序开发及技术支持和服务。承办律师查阅了海纳通工商登记信息显示其经营范围为：一般项目：通信设备制造，通信设备销售，软件开发，计算机及通讯设备租赁，网络设备制造，信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机系统服务，信息系统集成服务，移动通信设备制造，移动通信设备销售，物联网设备制造，物联网设备销售，通信交换设备专业修理，通信传输设备专业修理，分布式交流充电桩销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
承办律师认为：海纳通上述(A)义务主要是采购相应的移动业务供应商的充值卡并出售或直接充值，该类业务并不需要相应的行政许可，应属于现行法律法规非禁止和限制的项目，根据海纳通的经营范围，企业可依法自主经营法律法规非禁止或限制的项目。海纳通上述(B)义务是提供“增值应用”端口并维护“增值应用”端口的稳定与海纳通经营范围中“信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机系统服务，信息系统集成服务”相匹配，符合营业执照的经营范围，并不属于超范围经营。
海纳通在《互联网增值应用接入协议》的相对方，上海清域的经营范围为：
一般项目：从事计算机科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发；数据处理服务；汽车租赁；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议与展览服务；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；代驾服务；汽车拖车、求援、清障
服务；食用农产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；文具用品零售；电子产品销售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用百货销售；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
第二类增值电信业务；网络文化经营；检验检测服务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据中华人民共和国工业和信息化部《电信业务经营许可管理办法》第四条：
企业经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。上海清域的经营范围中有“第二类增值电信业务”说明上海清域有开展电信增值业务的经营许可；上海清域向海纳通采购充值业务；并要求提供“增值业务”端口技术服务进行增值电信业务符合法律法规的规定。综上，北京凯泰律师事务所律师认为，江西海纳通未经营互联网增值应用业务，其经营的业务未超越工商登记的经营范围，因此无需取得该类业务开展的资质许可，亦不存在违规开展业务的情形。
2.请你公司补充说明交易对手方上海清域的主要股东及董监高人员任职情况，核查你公司实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、董监高人员与上海清域及其关联方之间是否存在关联关系或资金、业务往来等其他关系，是否存在其他利益安排，是否对“框架合同”及《充值订单》的签订负有其他义务。请律师核查并发表明确意见。公司回复：
（1）上海清域的股东为自然人马枫、徐军，分别持股70%、30%，马枫为大股东，实际控制人，法定代表人、执行董事。励晗担任公司监事。
（2）公司通过登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站并结合访谈问询，对公司实际控制人张庆文、戴芙蓉及其他公司董监高人员的任职情况、关联关系进行核查，确认实际控制人张庆文、戴芙蓉、公司董监高人员与上海清域及其关联方之间不存在关联关系或资金、业务往来等其他关系，不存在其他利益安排，对“框架合同”及《充值订单》的签订不负有其他义务。除实际控制人及一致行动人外，公司其他持股5%以上股东为信达证券股份有限公司、长城国瑞证券有限公司，公司通过登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询并结合发函求证情况，确认公司持股5%以上股东与上海清域及其关联方之间不存在关联关系或资金、业务往来等其他关系，不存在其他利益安排，对“框架合同”及《充值订单》的签订不负有其他义务。
综上，邦讯技术实际控制人张庆文、戴芙蓉、5%以上股东、董监高人员与上海清域及其关联方之间不存在关联关系或资金、业务往来等其他关系，不存在其他利益安排，对“框架合同”及《充值订单》的签订不负有其他义务。
律师意见：
北京凯泰律师事务所承办律师查阅了邦讯技术实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、董监高人员的身份证/营业执照等证件材料并经登录国家企业信用信息系统（北京）、天眼查等网站进行查询，公司实际控制人为张庆文、戴芙蓉；公司持股5%以上股东为张庆文、戴芙蓉、信达证券股份有限公司、长城国瑞证券有限公司；公司的董事为张庆文、张丽红、罗建钢、夏志宏、陈长源、陈宇；监事为邵立岩、黄艺苑、甄梦梦（已辞职，因目前监事人数低于法定人数，在新的监事补选之前仍需履行监事职责）；高级管理人员为张庆文、骆国意、陈洪亮、戴芙蓉。
根据上海清域提供的其主要股东及董监高人员的身份证及《访谈记录》并经承办律师登录国家企业信用信息系统（上海）、天眼查等网站进行查询，其主要股东为自然人马枫、徐军，分别持股70%、30%，马枫为大股东，实际控制人、法定代表人、执行董事，励晗担任公司监事。
承办律师查阅了江西海纳通通信技术有限公司董监高人员的身份证并经承办律师登录国家企业信用信息系统（江西）、天眼查网站进行查询，其董事兼总经理为戴永恒；其监事为高豪亮。
根据上述各主体的证件信息及邦讯技术、上海清域、江西海纳通等各方出具的《无关联关系声明》并经承办律师登录全国企业信用信息公示系统、天眼查网站查询各主体的工商基本信息，确认上海清域与公司实际控制人、5%以上股东、董监高及其他关联方之间不存在关联关系；不存在资金、业务往来等其他关系，或其他利益安排情形；不存在特殊利益安排。
承办律师查阅了上海清域与江西海纳通之间签订的《互联网增值应用接入协议》、《充值订单》等协议内容，未发现邦讯技术实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、董监高人员与上海清域及其关联方之间存在对“框架合同”及《充值订单》的签订负有其他义务的相关约定。
综上，北京凯泰律师事务所律师认为，邦讯技术实际控制人及其一致行动人、
5%以上股东、董监高人员与上海清域及其关联方之间不存在关联关系或资金、业务往来等其他关系，亦不存在其他利益安排，未对“框架合同”及《充值订单》的签订负有其他义务。
3.请你公司结合上海清域主营业务、经营情况、履约能力及你公司所具有的业务储备与业务优势等，补充说明上海清域与你公司签订大额互联网增值应用订单的原因及合理性，并结合关联关系核查结果说明此次所签合同及订单是否具有商业实质。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：
（1）上海清域信息技术有限公司成立于2018年2月28日，创始人马枫先生曾就职于银行系统，熟悉数字权益商品在银行营销活动中的重要性。经过多年的积累，已经先后和多家银行及保险机构达成合作，同时在人力资源行业及广告行业也有同类型的合作，对运营商数字化权益商品有刚性的需求。上海清域目前具体的业务情况为：向人力资源、银行、保险等行业提供数字化商品服务，如话费充值、视频会员、加油卡充值等。未来，上海清域将继续依托其在行业的基础，构建以运营商数字权益商品服务为基础的全产业链数字权益商品。
（2）海纳通所具有的业务储备与业务优势等
初期海纳通依托母公司的资源，前期业务面对的是终端客户的代理商，都是需要进行预付费形式，目前公司尚不具备充分的业务储备及业务优势，但是发展后期随着公司与终端客户的进一步直接面对，公司将逐步增加业务储备及优势。
（3）鉴于公司长期与运营商存在合作关系，具备较强的技术优势和客户资源，且公司子公司海纳通与上游供应商签订了相关的充值类合作协议，而上海清域的下游有银行、保险公司等数字化权益产品的大客户，具其有数字化权益产品的刚性需求，在合作过程中，上海清域能够取得与其他合作伙伴合作无法获得的优惠价格。双方是基于真实的市场需求的基础，进而达成数字权益商品的合作。由于前期上海清域系统的准备较迟，故合作于2020年12月21日才启动。
（4）经核查，上海清域与邦讯技术不存在关联关系；邦讯技术及下属子公司最近三年未与上海清域发生交易行为。此次所签订合同及订单具备商业实质，是真实的商业交易行为。会计师意见：
我们执行了包括以下审计程序：
（1）利用金融数据终端信息系统查询了上海清域及其投资人的相关信息。经查询上海清域成立于2018年2月28日，统一社会信用代码：91310112MA1GBX337G，注册资本1000万元，法定代表人：马枫，股东两人（其中马枫投资70%，徐军投资30%），主营业务：一般项目:从事计算机科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发;数据处理服务;汽车租赁;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;互联网销售(除销售需要许可的商品);会议与展览服务;翻译服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;代驾服务;汽车拖车、求援、清障服务;食用农产品零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);纸制品销售;日用木制品销售;软木制品销售;文具用品零售;电子产品销售;珠宝首饰零售;母婴用品销售;日用百货销售;票务代理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口;第二类增值电信业务;网络文化经营;检验检测服务;保险代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。企业已注册（待审核）8个商标，备案4个网站。上海清域具备业务开展的营业资质。
（2）询问管理层关于签订合同事项相关信息。此次海纳通和上海清域的合作，双方是基于真实需求的合作基础，达成数字权益商品的合作，交易协议具有商业实质。
（3）获取并检查合同的原件扫描件，并了解相关条款。合同签订甲方为上海清域信息技术有限公司与邦讯技术公司及其子公司无关联方关系，且最近三年未与交易对手方发生交易行为。合同中条款规定了双方的权利和义务，明确了各自的权责范围及违约责任，符合交易协议的商业惯例，具有商业实质。
4.请你公司结合公司在互联网增值应用业务链条中的角色定位（是否仅为“代理人”）、风险报酬承担、定价原则、结算方式、是否拥有自主选择供应商权利等情况，说明你公司互联网增值应用业务的收入确认时点、确认原则（“总额法”或“净额法”）及依据，并说明是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）海纳通工商登记的经营范围中有“信息技术咨询服务---电子商务技术服务”项，海纳通在互联网增值应用业务链条中的角色定位为提供信息技术类服务，实现数字权益商品的采购与销售，不属于代理人性质。
（2）风险报酬承担、定价原则、结算方式。
海纳通在业务开展过程中承担相应的风险及收益，数字权益商品的定价原则根据市场价由海纳通来决定，结算方式基本采用客户预付费充值模式，根据业务产生的订单，按照与客户约定的结算价格从其充值账户中实时扣费。
（3）收入确认时点、确认原则及依据。
收入确认时点为以客户完成话费充值的时点作为收入确认时点，数字权益商品在与企业客户交付完成后即可以将预付费确认收入。
确认依据：A、海纳通在向客户转让商品前能够控制该商品，且海纳通为主要责任人，海纳通自第三方取得商品或其他资产控制权后再转让给客户，承担了向客户转让商品的主要责任。B、海纳通根据市场价格，有权自主决定所交易商品的价格。C、海纳通负责为客户供端口，并确保“增值应用”业务日常的安全性与稳定性；提供并维护“增值应用”端口的服务。
结论：因该项业务为新业务，目前收集的资料尚不足以认定公司的收入确认原则。现将收入总额法、收入净额法对公司的影响分析如下：
1、总额法：如采用收入总额法，海纳通以客户实际完成的交易额全额确认为收入，将增加公司2020年度的营业收入5000-7000万元，增加公司2020年度净利润影响约为10-20万元。
2、净额法：如采用收入净额法，海纳通以客户实际完成的交易额扣除支付给上游运营商的交易净额确认收入，因此项业务的毛利较低，增加公司2020年度营业收入及净利润约10-20万元。
会计师意见：
我们获取并检查合同的原件扫描件，并了解相关条款，同时向管理层及财务人员访谈，了解了业务执行的情况以及收入确认过程及执行的相关会计政策。我们了解到，公司在所签合同中涉及的互联网增值应用业务，在经营中系向上游（运营商或上级供应商）采购业务端口，同时将其提供给下游客户使用，以系统中实
际完成交易的数据作为结算的依据。鉴于公司的该项业务为新业务，我们认为，目前收集的资料尚不足以认定公司的收入确认原则，因此后续我们将尽快收集整理海纳通开展的互联网增值业务及数字化权益业务的相关资料，严格按照《企业会计准则》的相关规定进行核实，尽快认定海纳通业务的收入确认原则。
我们预计在2021年1月25日前，就该问题发表明确意见。
5.请你公司补充说明公司与上海清域或其他方是否存在持续开展互联网增值应用业务的计划，此次签订订单充值金额上限与相关规则中上市公司股票被实施退市风险警示的条件金额相同且订单执行时间仅截至年末的原因与合理性，你公司是否存在通过年末突击签订不具备商业实质或与主营业务无关的订单刻意规避因2020年度财务数据触及规则标准被实施退市风险警示的情形。公司回复：
（1）海纳通目前除了与上海清域签订了互联网增值应用接入协议，还与讯众通信等公司签署同类协议，海纳通有持续开展相关业务的计划，也在开发与银行、保险公司的机构关于数字化权益产品的合作。
（2）此次公告的互联网增值应用接入协议因预计充值的金额达到1亿元，且超过了公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，根据创业板上市规则（2020年修订）第8.6.5的规定，应当及时披露。
（3）上海清域预计年底前的话费订单充值金额将会激增，所以与海纳通签订的充值上限约为1亿元，实际充值金额将按照充值账户实际发生数为准。
（4）公司不存在通过年末突击签订不具备商业实质或与主营业务无关的订单刻意规避因2020年度财务数据触及规则标准被实施退市风险警示的情形。
6.报备文件显示，“框架合同”及《充值订单》的签订时间为2020年12月1日。请你公司说明与上海清域的合同是否已开始执行，如是，请说明开始执行的时间、已执行订单金额、供应商及毛利率情况，直至12月22日晚间才披露相关重大合同的原因，是否存在信息披露不及时的情形。公司回复：
（1）海纳通与上海清域签订的“框架合同”及《充值订单》的签订时间为2020年12月1日，当时合同尚未执行，由于前期上海清域系统的准备较迟，故合作于
2020年12月21日才启动，并预计年底前的话费订单充值金额将会激增，所以与海纳通签订的充值上限约为1亿元。
（2）截止目前海纳通与上海清域的业务合作已陆续开始执行，同时海纳通已与其他供应商、客户签订的相关协议，具体如下：
海纳通已经与宿州拾光电子科技有限公司、天津通联博科技有限公司、龙泉尚方信息技术有限公司、宿州金达莱传媒科技有限公司等签署了供应商合作协议，主要向其购买话费充值服务；与上海清域信息技术有限公司、北京讯众通信技术股份有限公司、济南炫捷信息技术有限公司、山东飞享网络科技有限公司等签署了销售合同。由于在目前业务中，没有接触到终端客户，所以毛利较低，约为0.1%-0.3%。海纳通从2020年12月21日开始执行相关的合同，截止2020年12月29日，海纳通已执行的订单金额为4,874万元（含税），预计实现的毛利额仅为7.3万元。
（3）因直至2020年12月21日上海清域预计年底前的话费订单充值金额将会激增，预计充值上限约为1亿元，该标准达到了创业板上市规则（2020年修订）第8.6.5的规定，因此公司才在12月22日晚间予以披露，不存在信息披露不及时的情形。《充值订单》的实际签订时间为2020年12月21日，当时为保证与主协议一致，所以落款时间也签订在了2020年12月1日，上海清域同意为此作出专项说明。
7.请你公司补充说明此次订单充值金额是否设置下限，订单后续执行是否存在不确定性，并就合同执行及其对公司业绩的影响进行充分的风险提示。公司回复：
海纳通此次订单充值金额未设置下限，订单后续的执行存在较大的不确定性，截止2020年12月29日，海纳通已执行的订单金额为4,874万元（含税），预计实现的毛利额仅为7.3万元。因该项业务为新业务，目前收集的资料尚不足以认定公司的收入确认原则，所以合同的执行对公司的影响分析如下：
1、总额法：如采用收入总额法，海纳通以客户实际完成的交易额全额确认为收入，将增加公司2020年度的营业收入约5000-7000万元，增加公司2020年度净利润约为10-20万元。
2、净额法：如采用收入净额法，海纳通以客户实际完成的交易额扣除支付给
上游运营商的交易净额确认收入，将对增加公司2020年度营业收入及净利润约10-20万元。
请各位投资者注意投资风险。
8.你公司认为需说明的其他事项。
公司回复：
无其他事项说明。特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会2020年12月30日