华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司增加日常关联交易的核
查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对长青集团增加日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）增加日常关联交易的原因
基于未来战略发展和资产优化的需要，长青集团拟将与燃气具制造业务相关的子公司股权转让海南建隆企业管理有限公司。本次股权转让事项已获公司第五届董事会第六次会议审议通过。
本次股权转让完成前，部分标的公司包括长青热能科技（中山）有限公司（以下简称“长青热能科技”）、中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）、中山市骏伟电器有限公司（以下简称“骏伟电器”）、长青（香港）发展有限公司（以下简称“长青香港发展”），与公司子公司包括创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特热能科技”）、中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟金属”）和名厨（香港）有限公司（以下简称“名厨香港”）之间存在相关交易。本次股权转让完成后，部分交易将予以持续，并构成关联交易。
（二）日常关联交易的基本情况
1、厂房租赁
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积(m2) | 用途 | 租赁期限 | 2021年度预计交易额(万元) |
| 1 | 创尔特热能科技 | 长青热能科技 | 74782 | 办公、厂房 | 2020.7.1- 2021.6.30 | 1,355.62 |
| 2 | 创尔特热能科技 | 创尔特智能家居 | 2058.49 | 办公、仓库 | 2020.7.1- 2021.6.30 | 60.33 |
| 3 | 骏伟金属制品 | 骏伟电器 | 89336 | 办公、厂房、宿舍 | 2020.7.1- 2021.6.30 | 1,480.53 |
| 4 | 名厨香港 | 长青香港发展 | 640 （平方尺） | 办公 | 2019.9.16- 2021.9.15 | 23.47 （万港元） |
2、遗留业务
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 交易事项 | 2021年度预计交易额（万元） | 预计持续时间 |
| 1 | 创尔特热能科技 | 创尔特智能家居 | 商品买卖 | 不超过5,000 | 最短为1年，最长为6年 |
| 2 | 名厨香港 | 长青香港发展 | 商品买卖 | 不超过550 （万美元） | 2021年3月 |
对于前述遗留业务，公司或公司子公司将平价进出。
3、其他业务
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 交易事项 | 2021年度预计交易额 |
| 1 | 创尔特热能科技 | 长青热能科技 | 水电气等综合服务 | 不超过200万 |
4、关联担保
截至本协议签署之日，甲方存在为长青热能科技向银行申请授信提供担保的情形。为保证本次交易顺利完成资产交割，同时不影响长青热能科技的经营稳定性，甲方将继续维持现有对长青热能科技的担保，并在相关授信及担保协议到期终止后不再新增对长青热能科技的担保。甲方为长青热能科技提供担保余额为20,000万元，该担保余额将于2021年5月18日到期，到期后将解除甲方的担保责任。
公司实际控制人何启强、麦正辉承诺：将确保长青热能科技及时足额偿还完毕银行借款、至迟在2021年5月18日解除长青集团对长青热能科技承担的
20,000万元担保责任，承诺人并就此向长青集团提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，如因长青热能科技未足额、及时偿还完毕银行贷款或其他任何原因导致长青集团为长青热能科技提供的担保未能至迟在2021年5月18日解除，或导致长青集团承担了担保责任，承诺人将足额、及时赔偿长青集团所受到的全部损失，以使长青集团免遭任何损失。承诺人的反担保责任至长青集团对长青热能科技的担保责任解除且长青集团所受到的损失（如有）已得到完全的弥补和补偿。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、长青热能科技（中山）有限公司
法人代表：麦正辉注册资本：1000万元经营范围：研发、生产、维修、销售、网上销售：家用电器及配件、小推车、五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设备、配电开关设备、阀门、比例阀、瓶装液化石油气调压器、城镇燃气调压器、燃气自闭阀、燃气智能控制调压器、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃烧器、熄火保护装置、压力开关；从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀的安装、维修服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号之1
2、中山市创尔特智能家居科技有限公司
法定代表人：麦正辉注册资本：5000万元经营范围：研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修：智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类
医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、技术服务、技术转让；供应链管理服务；货运经营；仓储服务（不含危险化学品）；承接：室内外装饰装修设计工程；医疗器械生产；消毒产品生产；第二类、第三类医疗器械经营（以上经营范围涉及工业品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三
3、中山市骏伟电器有限公司
法定代表人：麦正辉注册资本：1000万元经营范围：生产、设计、销售、维修：家用电器、厨房电器、家用燃气用具及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、金属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口，工业品生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：中山市阜沙镇阜沙大道152号
4、长青（香港）发展有限公司
法定代表人：麦正辉注册资本：200万美元经营范围：进出口贸易注册地址：香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室
（二）关联方最近一期财务数据（未经审计）
1、 长青热能科技（中山）有限公司
截至2020年11月30日，长青热能科技（中山）有限公司总资产438,063,973.71元，净资产51,701,339.83元；2020年度营业收入383,685,961.98元，净利润41,788,772.06元。
2、中山市创尔特智能家居科技有限公司
截至2020年11月30日，中山市创尔特智能家居科技有限公司总资产20,427,194.37元，净资产870,115.95元；2020年度营业收入50,301,898.54元，净利润-4,139,884.05元。
3、 中山市骏伟电器有限公司
截至2020年11月30日，中山市骏伟电器有限公司总资产234,322,219.68元，净资产-5,255,426.24元；2020年度营业收入140,593,933.07元，净利润-15,255,426.24元。
4、长青（香港）发展有限公司
截至2020年11月30日，长青（香港）发展有限公司总资产40,928,912.28美元，净资产2,513,410.86美元；2020年度营业收入65,685,129.2美元，净利润513,410.86美元。
（三）关联方与公司主要业务往来情况
完成股权转让前，长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展是公司全资子公司。股权转让前，长青集团已将燃气具业务全部转移至该等子公司便于业务的整体转让，但仍有如下事项会在未来一段时间内持续产生关联交易：
1、租用厂房及厂区内水电气费用
本次股权转让主要涉及燃气具业务的转让，相关土地厂房等仍保留在公司及子公司。股权转让完成后，未来一段时间内长青热能科技、创尔特智能家居、骏
伟电器和长青香港发展仍将在公司厂区内继续经营，因此将以市场化定价方式租用公司厂房和办公楼，厂区内发生的相关水电气费用也将以市场化定价方式结算。
2、遗留业务
股权转让前，公司部分燃气具业务合同以公司子公司创尔特热能科技和名厨香港名义签署，上述合同难以以本次股权转让标的公司名义重新签署。因此，上述合同相关业务将仍以公司子公司创尔特热能科技和名厨香港名义履行，但实际合同权利义务和风险均由标的公司承担，公司及子公司不产生成本和资金占用。鉴于此，公司及子公司将以平价进出的原则履行上述遗留业务。
（四）关联方与公司的关联关系
公司实际控制人麦正辉是长青热能科技、创尔特智能家居和骏伟电器的法定代表人，公司实际控制人何启强、麦正辉是长青香港发展的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
（五）履约能力分析
长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展经营情况正常，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易的定价原则
（一）交易的定价政策及定价依据
公司与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）协议签订
在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展签署交易合同。
四、本次交易对公司的影响
（一）公司或子公司与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展发生的关联交易是基于公司或子公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）根据有关规定，本次增加日常关联交易事项尚需公司股东大会批准。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2020年12月30日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。本事项尚需经过股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、关于增加日常关联交易议案的事前认可意见
（1）独立董事认为该议案中，子公司与关联方发生的关联交易，是基于子公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；
（2）子公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；
（3）子公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（4）独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2、关于增加日常关联交易议案的独立意见
公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格
公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。独立董事同意本次增加日常关联交易的议案。
（三）监事会审议程序
公司于2020年12月30日召开的第五届监事会第七次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加日常关联事项已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次增加日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司本次增加日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司增加日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 林俊健
华泰联合证券有限责任公司2020 年12月30日