证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2020-088债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司关于签订资产出售协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易事项系公司业务的战略调整，须经公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。
2、本次交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
2020年12月30日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长青集团”、“转让方”或“甲方”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于签订资产出售协议暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、基于未来战略发展和资产优化的需要，公司于2020年11月10日与海南建隆企业管理有限公司（以下简称“海南建隆”、“受让方”或“乙方”）签订了《股权转让框架协议》，甲方拟将与燃气具制造业务相关的子公司股权予以转让，并由乙方受让甲方相关子公司股权。本次股权转让事项获同日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。（公告编号：2020-079）
初步商定拟转让的子公司股权如下：中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）、长青智慧生活科技（北京）有限公司（以下简称“长青智慧”）、长青热能科技（中山）有限公司（以下简称“长青热能科技”）、中山市骏伟电器有限公司（以下简称“骏伟电器”）、长青（香港）发展有限公司（以下简称“长青香港发展”，包括全资子公司长青（越南）有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司）100%股权。
2、经友好协商，就甲方拟向乙方转让创尔特智能家居等5家公司的股权以及甲方对创尔特智能家居、长青智慧、长青热能科技、骏伟电器所持有的债权4,995.55万元事宜，甲乙双方达成一致意见，并于2020年12月30日正式签订《资产出售协议》，甲方向乙方转让标的股权、标的债权的交易对价合计为27,775.19万元。
3、鉴于乙方是甲方实际控制人何启强的配偶郭妙波和麦正辉的配偶何银英控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去12个月公司与海南建隆不存在关联交易行为。
5、根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项尚需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、企业名称：海南建隆企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TPUTC3T
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、企业住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
楼四楼2001
5、法定代表人：郭妙波
6、注册资本：1000万元
7、成立日期：2020年10月16日
8、经营范围：一般项目，以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；破产清算服务；资产评估（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易对方股权结构和与公司的关系
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 郭妙波 | 540 | 54% |
| 2 | 何银英 | 460 | 46% |
鉴于受让方股东郭妙波、何银英分别为转让方实际控制人何启强、麦正辉的配偶和一致行动人，受让方与转让方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析：受让方是由转让方实际控制人何启强、麦正辉的配偶控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司1
1、企业名称：中山市创尔特智能家居科技有限公司
2、统一社会信用代码：91442000MA54A2KY5A
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、企业住所：中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三
5、法定代表人：麦正辉
6、注册资本：5000万元
7、成立日期：2020年1月10日
8、经营范围：研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修：智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、技术服务、技术转
让；供应链管理服务；货运经营；仓储服务（不含危险化学品）；承接：室内外装饰装修设计工程；医疗器械生产；消毒产品生产；第二类、第三类医疗器械经营（以上经营范围涉及工业品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
9、股东及持股比例：公司持股比例100%
10、最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）
| 主要财务指标 | 2020年6月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 28,641,578.64 | - |
| 负债总额 | 27,848,982.85 | - |
| 归属于母公司净资产 | 792,595.79 | - |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司净利润 | -4,217,404.21 | - |
（二）标的公司2
1、企业名称：长青智慧生活科技（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110105MA01EFXEX7
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、企业住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼17层321703室
5、法定代表人：麦正辉
6、注册资本：500万元
7、成立日期：2018年9月5日
8、经营范围：技术推广服务；市场调查；产品设计；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东及持股比例：公司持股比例100%
10、最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）
| 主要财务指标 | 2020年6月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,887,803.33 | 5,118,044.68 |
| 负债总额 | 719,904.86 | 896,982.93 |
| 归属于母公司净资产 | 3,167,898.47 | 4,221,061.75 |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | - | 4,245,282.90 |
| 归属于母公司净利润 | -1,053,163.28 | 512,391.89 |
（三）标的公司3
1、企业名称：长青热能科技（中山）有限公司
2、统一社会信用代码：9144200071923879X2
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、企业住所：中山市小榄镇工业大道南42号之1
5、法定代表人：麦正辉
6、注册资本：1000万元
7、成立日期：1989年4月1日
8、经营范围：研发、生产、维修、销售、网上销售：家用电器及配件、小推车、五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设备、配电开关设备、阀门、比例阀、瓶装液化石油气调压器、城镇燃气调压器、燃气自闭阀、燃气智能控制调压器、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃烧器、熄火保护装置、压力开关；从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀的安装、维修服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东及持股比例：公司持股比例100%
10、最近一年又一期的主要财务指标(单位：元)
| 主要财务指标 | 2020年6月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 156,712,964.49 | 2,232,567.77 |
| 负债总额 | 154,864,558.79 | - |
| 归属于母公司净资产 | 1,848,405.70 | 2,232,567.77 |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归属于母公司净利润 | -1,184,162.07 | -261,048.68 |
（四）标的公司4
1、企业名称：中山市骏伟电器有限公司
2、统一社会信用代码：91442000MA54P54PXJ
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、企业住所：中山市阜沙镇阜沙大道152号
5、法定代表人：麦正辉
6、注册资本：1000万元
7、成立日期：2020年5月20日
8、经营范围：生产、设计、销售、维修：家用电器、厨房电器、家用燃气用具及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、金属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口，工业品生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）=
9、股东及持股比例：公司持股比例100%
10、最近一年又一期的主要财务指标(单位：元)
| 主要财务指标 | 2020年6月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 112,208,776.34 | - |
| 负债总额 | 121,563,264.94 | - |
| 归属于母公司净资产 | -9,354,488.60 | - |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | - | |
| 归属于母公司净利润 | -19,354,488.60 | - |
（五）标的公司5
1、企业名称：长青（香港）发展有限公司
2、注册证号：2886949
3、企业类型：有限责任公司
4、企业住所：香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室
5、董事：何启强、麦正辉
6、注册资本：200万美元
7、成立日期：2019年10月28日
8、经营范围：进出口贸易
9、股东及持股比例：公司持股比例100%
10、最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）
| 主要财务指标 | 2020年6月30日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 126,733,524.90 | 58,236,378.39 |
| 负债总额 | 22,402,075.58 | 28,728,662.43 |
| 归属于母公司净资产 | 104,331,449.32 | 29,507,715.96 |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 180,394.22 | - |
| 归属于母公司净利润 | -1,931,638.50 | 1,510,357.68 |
注：以上长青香港发展的主要财务指标为包括了长青香港发展及其全资子公司长青（越南）有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司的合并数据。
四、交易价格的确定原则和方法
本次交易作价参考评估结果确定。根据具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字【2020】第10704号），本次交易分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
评估结论：按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，万隆（上海）资产评估有限公司对长青集团拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组，在2020年6月30日的市场价值进行了评估。经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，长青集团于本次评估基准日拟转让的资产组评估值为16,277万元。
基于上述评估价值及甲方在评估基准日后对部分标的公司履行出资义务，确定标的股权的交易价格为22,779.64万元。
经双方协商一致，确定标的债权4,995.55万元的交易价格为4,995.55万元。
甲方向乙方转让标的股权、标的债权的交易对价合计为27,775.19万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易主体
甲方（转让方）：广东长青（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：海南建隆企业管理有限公司
（二）本次交易的整体方案
本协议项下甲方向乙方转让的标的资产，包括标的股权、标的债权。
1、标的股权
本协议项下甲方向乙方转让的标的股权，为甲方所持标的公司的全部股权：
（1）创尔特智能家居100%股权；
（2）长青智慧100%股权；
（3）长青热能科技100%股权；
（4）骏伟电器100%股权；
（5）长青香港发展100%股权（包括长青香港发展下属直接/间接子公司长青（越南）有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司）。本次股权转让完成后，乙方将成为标的公司的唯一股东，标的公司将成为乙方的全资子公司。
2、标的债权
本协议项下甲方向乙方转让的标的债权，为截至2020年12月29日，甲方对标的公司所持有的债权4,995.55万元。
3、标的资产的定价及对价支付方式
（1）万隆（上海）资产评估有限公司就标的股权出具了《广东长青（集团）股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告》（万隆评报字【2020】第10704号），确认标的股权截至评估基准日（2020年6月30日）采用收益法的评估价值为16,277万元。
基于上述评估价值及甲方在评估基准日后对部分标的公司履行出资义务（其中对长青热能科技（中山）有限公司投入资本金688万元（均为认缴基准日前的注册资本）、对长青（香港）发展有限公司投入资本金200万美元（按2020年11月30日汇率6.5782折算人民币1,315.64万元，均为认缴基准日前的注册资本）、对中山市创尔特智能家居科技有限公司投入资本金4,499万元（其中2,299万元为认缴基准日前的注册资本；2,200万元为认缴基准日后新增的注册资本），投入资本金的合计金额6,502.64万元），确定标的股权的交易价格为22,779.64万元。
（2）经双方协商一致，确定标的债权4,995.55万元的交易价格为4,995.55万元。
甲方向乙方转让标的股权、标的债权的交易对价合计为27,775.19万元。
（3）交易双方同意，乙方以支付现金的方式购买标的资产，交易对价的具体支付方式如下：
①乙方以支付现金的方式收购标的股权的交易对价支付方式：
A、与标的股权评估值相对应的对价支付方式
a、首期付款时间及金额：乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起30日内向甲方支付标的股权评估价值的51%（即人民币8,301.27万元）；
b、第二期付款时间及金额：乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起6个月内向甲方支付标的股权评估价值的24%（即人民币3,906.48万元）；
c、第三期付款时间及金额：乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起12个月内向甲方支付标的股权评估价值的25%（即人民币4,069.25万元）。
B、评估基准日后甲方对部分标的公司投入资本金6,502.64万元支付方式
a、首期付款时间及金额：乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起30日内向甲方支付4,394.35万元，即：支付甲方认缴基准日前标的公司未实缴注册资本的51%和甲方认缴基准日后标的公司新增注册资本且实缴的2,200万元。
b、第二期付款时间及金额：乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起6个月内向甲方支付1,032.63万元，即：支付甲方认缴基准日前标的公司未实缴注册资本的24%；
c、第三期付款时间及金额：乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起12个月内向甲方支付1,075.66万元，即：支付甲方认缴基准日前标的公司未实缴注册资本的25%。
②乙方以支付现金的方式收购标的债权的交易对价支付方式：
乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起12个月内向甲方支付标的债权交易对价的100%（即人民币4,995.55万元）。
（三）标的资产交割
1、双方确认：甲方收到乙方足额支付的标的股权首期付款（包含本协议第一条第3款第（3）项之①Aa及①Ba约定的两笔首期付款）之日为交割日。自交割日起，乙方即依据协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的权利，并承担相应的义务。
2、甲方应在本协议生效之日后尽快完成与标的股权有关的过户事宜，将所持标的股权变更登记至乙方名下，甲方、乙方应根据需要予以配合。如为办理标的股权变更登记至乙方名下的相关登记、备案手续之需要，双方可按照公司登记机关的要求另行签署简式股权转让协议，该等另行签署的简式股权转让协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
3、甲方应就标的债权转让事宜通知相关债务人。
（四） 期间损益
自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止，标的股权产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
（五）债权债务处置及人员安置
1、双方确认，除标的债权外，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司债权债务的处置。
2、双方确认，本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。
（六）关联交易
本次交易完成前，部分标的公司与甲方或甲方其他子公司之间存在相关交易，本次交易完成后，部分交易将予以持续，并构成关联交易，具体如下：
1、厂房租赁
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积(m2) | 用途 | 租赁期限 | 合同交易额(万元) |
| 1 | 创尔特热能科技 | 长青热能科技 | 74782 | 办公、厂房 | 2020.7.1- 2021.6.30 | 1,355.62 |
| 2 | 创尔特热能科技 | 创尔特智能家居 | 2058.49 | 办公、仓库 | 2020.7.1- 2021.6.30 | 60.33 |
| 3 | 骏伟金属 | 骏伟电器 | 89336 | 办公、厂房、宿舍 | 2020.7.1- 2021.6.30 | 1,480.53 |
| 4 | 名厨香港 | 长青香港发展 | 640 平方尺 | 办公 | 2019.9.16-2021.9.15 | 23.47 （万港元） |
2、遗留业务
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 交易事项 | 2021年度预计交易额（万元） | 预计持续时间 |
| 1 | 创尔特热能科技 | 创尔特智能家居 | 商品买卖 | 不超过5,000 | 最短为1年，最长为6年 |
| 2 | 名厨香港 | 长青香港发展 | 商品买卖 | 不超过550 | 2021年3月 |
对于前述遗留业务，甲方或甲方子公司将平价进出。
3、其他关联交易
（万美元）序号
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 交易事项 | 2021年度预计交易额（万元） |
| 1 | 创尔特热能科技 | 长青热能科技 | 水电气等综合服务 | 不超过200万元 |
4、关联担保
截至本协议签署之日，甲方存在为长青热能科技向银行申请授信提供担保的情形。为保证本次交易顺利完成资产交割，同时不影响长青热能科技的经营稳定性，甲方将继续维持现有对长青热能科技的担保，并在相关授信及担保协议到期终止后不再新增对长青热能科技的担保。甲方为长青热能科技提供担保余额为20,000万元，该担保余额将于2021年5月18日到期，到期后将解除甲方的担保责任。公司实际控制人何启强、麦正辉承诺：将确保长青热能科技及时足额偿还完毕银行借款、至迟在2021年5月18日解除长青集团对长青热能科技承担的20000万元担保责任，承诺人并就此向长青集团提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，如因长青热能科技未足额、及时偿还完毕银行贷款或其他任何原因导致长青集团为长青热能科技提供的担保未能至迟在2021年5月18日解除，或导致长青集团承担了担保责任，承诺人将足额、及时赔偿长青集团所受到的全部损失，以使长青集团免遭任何损失。承诺人的反担保责任至长青集团对长青热能科技的担保责任解除且长青集团所受到的损失（如有）已得到完全的弥补和补偿。
5、对于上述关联交易，甲方将履行相应的审批程序及披露义务，关联交易具体事宜以相关协议为准。
（七）过渡期
1、自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），甲方应当确保标的公司按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，尽最大努力维护标的公司使其保持良好状态，维护与标的公司有关的客户和其他相关方的良好关系。
2、在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经乙方同意，甲方保证标的公司：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。
（八）税费
因本协议的履行所产生的相关税费，由双方依法各自承担。
（九）甲乙双方就本次交易的合规性作出了陈述与保证，协议还就保密、不可抗力、违约责任、争议解决和协议的变更和解除做出了相关约定。
（十）协议的生效
本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会批准本次交易；
2、甲方股东大会批准本次交易。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易事项完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。通过剥离燃气具制造业务相关的子公司的股权，将有助于公司集中精力发展公司环保主业，减少燃气具制造业务相关的子公司经营不确定性对公司的影响，符合公司整体发展战略。
2、本次交易事项遵循了公平公允的原则，聘请具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组的市场价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据，因此不存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。
3、本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。
七、风险提示
本次关联交易事项系公司业务的战略调整，须经公司股东大会审议批准，因此
实施结果尚存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
3、资产出售协议
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2020年12月30日