中信证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号），惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票58,976,577股。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为硕贝德本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为硕贝德的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及硕贝德有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合硕贝德及其全体股东的利益。
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年12月9日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.53元/股。其中：
发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
北京金诚同达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为11.53元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为58,976,577股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括范例、深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、张新滢、财通基金管理有限公司、向伟、信达澳银基金管理有限公司、尹志君、中国银河证券股份有限公司、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司、王厚法、程云、王杏梅、张新华在内的14名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（四）募集资金金额
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为679,999,932.81元，扣除不含税的发行费用人民币4,983,123.36元，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2020年1月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议，董事分项表
决并一致同意通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、鉴于中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第164号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11号）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对创业板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行相应调整，发行人于2020年2月21日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
3、2020年2月5日和2020年3月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
4、2020年11月17日，发行人召开第四届董事会第十一次临时会议，董事一致同意通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门核准过程
1、2020年7月30日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》、《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020088号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020年8月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2020年12月8日收盘后向符合相关法律法规要求的143名投资者发出了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件文件。本次发送认购邀请书的特定对象包括前20大股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）16家、基金公司21家、证券公司20家、保险公司8家、其他类型投资者78家。
本次向特定对象发行股票自报送发行方案日（2020年11月25日）至申购日（2020年12月11日）9:00期间内，因范例、深圳市中金岭南资本运营有限公司、张新滢、向伟、尹志君、王厚法、程云、王杏梅、张新华表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性关联，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
经北京金诚同达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
2020年12月11日（T日），中信证券股份有限公司及北京金诚同达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
在北京金诚同达律师事务所的见证下，2020年12月11日9:00-12:00，簿记中心共收到12单申购报价单。上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 尹志君 | 其他 | 无 | 6 | 11.88 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11.79 | 2,000.00 | ||||||
| 11.60 | 2,000.00 | ||||||
| 2 | 王厚法 | 其他 | 无 | 6 | 11.59 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11.55 | 2,000.00 | ||||||
| 11.53 | 2,000.00 | ||||||
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.85 | 10,500.00 | 9,106,678 |
| 4 | 程云 | 其他 | 无 | 6 | 11.79 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11.67 | 2,000.00 | ||||||
| 11.53 | 2,000.00 | ||||||
| 5 | 向伟 | 其他 | 无 | 6 | 11.70 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 6 | 范例 | 其他 | 无 | 6 | 11.98 | 2,700.00 | 2,341,717 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.97 | 2,000.00 | 5,203,816 |
| 11.89 | 4,000.00 | ||||||
| 11.59 | 6,000.00 | ||||||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 13.65 | 9,000.00 | 8,065,915 |
| 11.70 | 9,300.00 | ||||||
| 9 | 信达澳银基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 11.63 | 5,000.00 | 4,336,513 |
| 10 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 11.86 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11 | 张新滢 | 其他 | 无 | 6 | 11.80 | 4,000.00 | 3,469,210 |
| 12 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 11.55 | 9,000.00 | 7,805,724 |
| 11.54 | 9,000.00 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 11.53 | 9,000.00 |
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，主承销商于2020年12月11日中午12:00后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。追加申购期间（2020年12月11日12:00至12月18日12:00），发行人与主承销商共收到6单追加申购单。上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.53 | 3,000.00 | 2,601,908 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.53 | 420.00 | 364,267 |
| 3 | 王杏梅 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 4,040.00 | 3,503,902 |
| 4 | 张新华 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 4,040.00 | 3,503,902 |
| 5 | 镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 2,500.00 | - |
| 6 | 神华期货有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 500.00 | - |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.53元/股，发行股数58,976,577股，募集资金总额679,999,932.81元。
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 范例 | 2,341,717 | 26,999,997.01 |
| 2 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 11,708,586 | 134,999,996.58 |
| 4 | 张新滢 | 3,469,210 | 39,999,991.30 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 8,065,915 | 92,999,999.95 |
| 6 | 向伟 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 7 | 信达澳银基金管理有限公司 | 4,336,513 | 49,999,994.89 |
| 8 | 尹志君 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,568,083 | 64,199,996.99 |
| 10 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | 7,805,724 | 89,999,997.72 |
| 11 | 王厚法 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 12 | 程云 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 13 | 王杏梅 | 3,503,902 | 40,399,990.06 |
| 14 | 张新华 | 3,503,902 | 40,399,990.06 |
| 合计 | 58,976,577 | 679,999,932.81 | |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 范例 | 范例 |
| 序号 | 发行对象 | 产品名称/出资方信息 |
| 2 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 4 | 张新滢 | 张新滢 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－中国国际金融股份有限公司－财通基金玉泉添鑫3号单一资产管理计划 |
| 财通基金－张晓春－财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | ||
| 6 | 向伟 | 向伟 |
| 7 | 信达澳银基金管理有限公司 | 中国建设银行-信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金 |
| 中国建设银行股份有限公司-信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | ||
| 中国建设银行股份有限公司-信达澳银先进智造股票型证券投资基金 | ||
| 交通银行股份有限公司-信达澳银核心科技混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行股份有限公司-信达澳银科技创新一年定期开放混合型证券投资基金 | ||
| 信达澳银基金-宁波银行-信达澳银基金-大中华科技精选1号资产管理计划 | ||
| 8 | 尹志君 | 尹志君 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 10 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司-长乐汇资本专享6号私募证券投资基金 |
| 11 | 王厚法 | 王厚法 |
| 12 | 程云 | 程云 |
| 13 | 王杏梅 | 王杏梅 |
| 14 | 张新华 | 张新华 |
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明，认购对象的登记备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
| 序号 | 认购产品 | 产品编码 |
| 1 | 财通基金玉泉添鑫3号单一资产管理计划 | SNL955 |
| 2 | 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | SNL757 |
2、信达澳银基金管理有限公司
信达澳银基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
| 序号 | 认购产品 | 产品编码 |
| 1 | 信达澳银基金-宁波银行-信达澳银基金-大中华科技精选1号资产管理计划 | SCR678 |
除上述产品外，信达澳银基金管理有限公司参与本次认购的其他产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
3、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
珠海横琴长乐汇资本管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
| 序号 | 认购产品 | 产品编码 |
| 1 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司-长乐汇资本专享6号私募证券投资基金 | SLQ872 |
4、以自有资金出资的认购对象
范例、深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、张新滢、向伟、尹志君、中国银河证券股份有限公司、王厚法、程云、王杏梅、张新华以其自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（五）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次硕贝德非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。本次硕贝德发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 范例 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 张新滢 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 向伟 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 信达澳银基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 尹志君 | C类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 王厚法 | 普通投资者 | 是 |
| 12 | 程云 | 普通投资者 | 是 |
| 13 | 王杏梅 | 普通投资者 | 是 |
| 14 | 张新华 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的14名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2020年12月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年12月24日出具了容诚验字[2020]201Z0029号《验资报告》。截至2020年12月24日，中信证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计679,999,932.81元。
3、2020年12月24日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年12月25日出具的容诚验字[2020]201Z0030号《验资报告》，截至2020年12月25日，硕贝德本次向特定对象发行股票总数量为58,976,577股，发行价格为11.53元/股，实际募集资金总额为人民币679,999,932.81元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,983,123.36元后，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元，其中：新增股本人民币58,976,577.00元，资本公积人民币616,040,232.45元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年4月13日，发行人收到中国证监会官方网站系统的通知，中国证监会对公司提交的《创业板上市公司非公开发行新股核准》申请材料进行了审查，认为符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，受理序号为200652。公司于2020年4月14日进行了公告。
2020年7月3日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于受理惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕256号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2020年7月3日进行了公告。
2020年7月30日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》、《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020088号），公司于2020年7月31日进行了公告。
2020年9月2日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2020年9月3日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |
| 刘 坚 | |
| 计玲玲 | |
| 项目协办人： | |
| 吴恢宇 | |
| 法定代表人： | |
| 张佑君 | |
中信证券股份有限公司
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