惠州硕贝德无线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 朱坤华 | 朱旭东 | 温巧夫 | ||
| 黄 刚 | 俞 斌 | 孙进山 | ||
| 张耀平 | 李 旺 | 袁 敏 |
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 金 昆 | 杨品文 | 周 荃 |
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
| 张海鹰 | 何 伟 |
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 23第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见26第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第五节 有关中介机构的声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 34
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/发行人/硕贝德 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行A股股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年1月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。鉴于中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第164号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11号）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对创业板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行相应调整，发行人于2020年2月21日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年11月17日，发行人召开第四届董事会第十一次临时会议，董事一致同意通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2020年2月5日和2020年3月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年7月30日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知
函》、《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020088号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020年8月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2020年12月24日，本次发行获配的14名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0029号），截至2020年12月24日，中信证券收到本次发行获配的14名发行对象认购资金679,999,932.81元。
2020年12月24日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至硕贝德本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月25日出具的《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0030号），截至2020年12月25日，硕贝德向14家特定投资者发行人民币普通股股票58,976,577股，募集资金总额人民币679,999,932.81元，扣除不含税的发行费用人民币4,983,123.36元，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元，其中计入股本人民币58,976,577.00元，计入资本公积人民币616,040,232.45元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为58,976,577股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年12月9日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.53元/股。其中：
发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
北京金诚同达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.53元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。
（四）募集资金金额
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为679,999,932.81元，扣除不含税的发行费用人民币4,983,123.36元，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.53元/股，发行股数58,976,577股，募集资金总额679,999,932.81元。
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 范例 | 2,341,717 | 26,999,997.01 |
| 2 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 11,708,586 | 134,999,996.58 |
| 4 | 张新滢 | 3,469,210 | 39,999,991.30 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 8,065,915 | 92,999,999.95 |
| 6 | 向伟 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 7 | 信达澳银基金管理有限公司 | 4,336,513 | 49,999,994.89 |
| 8 | 尹志君 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,568,083 | 64,199,996.99 |
| 10 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | 7,805,724 | 89,999,997.72 |
| 11 | 王厚法 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 12 | 程云 | 1,734,605 | 19,999,995.65 |
| 13 | 王杏梅 | 3,503,902 | 40,399,990.06 |
| 14 | 张新华 | 3,503,902 | 40,399,990.06 |
| 合计 | 58,976,577 | 679,999,932.81 | |
（六）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2020年12月8日收盘后向符合相关法律法规要求的143名投资者发出了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《惠州硕贝德无线科技股份有限
公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件文件。本次发送认购邀请书的特定对象包括前20大股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）16家、基金公司21家、证券公司20家、保险公司8家、其他类型投资者78家。
本次向特定对象发行股票自报送发行方案日（2020年11月25日）至申购日（2020年12月11日）9:00期间内，因范例、深圳市中金岭南资本运营有限公司、张新滢、向伟、尹志君、王厚法、程云、王杏梅、张新华表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性关联，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
经北京金诚同达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
2020年12月11日（T日），中信证券股份有限公司及北京金诚同达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
在北京金诚同达律师事务所的见证下，2020年12月11日9:00-12:00，簿记
中心共收到12单申购报价单。上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 尹志君 | 其他 | 无 | 6 | 11.88 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11.79 | 2,000.00 | ||||||
| 11.60 | 2,000.00 | ||||||
| 2 | 王厚法 | 其他 | 无 | 6 | 11.59 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11.55 | 2,000.00 | ||||||
| 11.53 | 2,000.00 | ||||||
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.85 | 10,500.00 | 9,106,678 |
| 4 | 程云 | 其他 | 无 | 6 | 11.79 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11.67 | 2,000.00 | ||||||
| 11.53 | 2,000.00 | ||||||
| 5 | 向伟 | 其他 | 无 | 6 | 11.70 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 6 | 范例 | 其他 | 无 | 6 | 11.98 | 2,700.00 | 2,341,717 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.97 | 2,000.00 | 5,203,816 |
| 11.89 | 4,000.00 | ||||||
| 11.59 | 6,000.00 | ||||||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 13.65 | 9,000.00 | 8,065,915 |
| 11.70 | 9,300.00 | ||||||
| 9 | 信达澳银基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 11.63 | 5,000.00 | 4,336,513 |
| 10 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 11.86 | 2,000.00 | 1,734,605 |
| 11 | 张新滢 | 其他 | 无 | 6 | 11.80 | 4,000.00 | 3,469,210 |
| 12 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 11.55 | 9,000.00 | 7,805,724 |
| 11.54 | 9,000.00 | ||||||
| 11.53 | 9,000.00 |
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，主承销商于2020年12月11日中午12:00后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》
等相关附件。追加申购期间（2020年12月11日12:00至12月18日12:00），发行人与主承销商共收到6单追加申购单。上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.53 | 3,000.00 | 2,601,908 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.53 | 420.00 | 364,267 |
| 3 | 王杏梅 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 4,040.00 | 3,503,902 |
| 4 | 张新华 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 4,040.00 | 3,503,902 |
| 5 | 镇江银河创业投资有限公司-银河投资定向增发1号私募基金 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 2,500.00 | - |
| 6 | 神华期货有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 11.53 | 500.00 | - |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、范例
姓名：范例住址：广东省惠州市惠城区花边北路9号认购数量：2,341,717股限售期：6个月
2、深圳市中金岭南资本运营有限公司
公司名称：深圳市中金岭南资本运营有限公司企业性质：有限责任公司公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6013号中国有色大厦2003注册资本：60,000万元法定代表人：龚子奇经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；企业上市咨询（不含金融、类金融项目）、财务咨询、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无认购数量：1,734,605股限售期：6个月
3、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司企业性质：股份有限公司公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层注册资本：482,725.6868万元
法定代表人：沈如军经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：11,708,586股限售期：6个月
4、张新滢
姓名：张新滢住址：深圳市宝安区宝安大道金成名苑认购数量：3,469,210股限售期：6个月
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：8,065,915股限售期限：6个月
6、向伟
姓名：向伟住址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路认购数量：1,734,605股限售期：6个月
7、信达澳银基金管理有限公司
公司名称：信达澳银基金管理有限公司企业类型：有限责任公司住所：深圳市南山区科苑南路(深圳湾段)3331号阿里巴巴大厦N1座第8层和第9层
注册资本：10,000万元法定代表人：祝瑞敏经营范围：一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。认购数量：4,336,513股限售期限：6个月
8、尹志君
姓名：尹志君住址：江苏省金坛市儒林镇认购数量：1,734,605股限售期：6个月
9、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司企业性质：股份有限公司公司住所：北京市西城区金融大街35号2-6层注册资本：1,013,725.8757万元法定代表人：陈共炎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：5,568,083股限售期：6个月10、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司公司名称：珠海横琴长乐汇资本管理有限公司企业性质：有限责任公司公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24010(集中办公区)
注册资本：1,000万元法定代表人：古俊练经营范围：章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、受托资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量：7,805,724股限售期：6个月
11、王厚法
姓名：王厚法住址：北京市海淀区香山南路99号认购数量：1,734,605股限售期：6个月
12、程云
姓名：程云住址：山东省烟台市莱山区红旗东路认购数量：1,734,605股限售期：6个月
13、王杏梅
姓名：王杏梅住址：广东省惠州市惠城区南坛北路11号认购数量：3,503,902股限售期：6个月
14、张新华
姓名：张新华住址：北京市海淀区苏州街18路认购数量：3,503,902股限售期：6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，以上获配的14家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明，认购对象的登记备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
| 序号 | 认购产品 | 产品编码 |
| 1 | 财通基金玉泉添鑫3号单一资产管理计划 | SNL955 |
| 2 | 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | SNL757 |
2、信达澳银基金管理有限公司
信达澳银基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
| 序号 | 认购产品 | 产品编码 |
| 1 | 信达澳银基金-宁波银行-信达澳银基金-大中华科技精选1号资产管理计划 | SCR678 |
除上述产品外，信达澳银基金管理有限公司参与本次认购的其他产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
3、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
珠海横琴长乐汇资本管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
| 序号 | 认购产品 | 产品编码 |
| 1 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司-长乐汇资本专享6号私募证券投资基金 | SLQ872 |
4、以自有资金出资的认购对象
范例、深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、张新滢、向伟、尹志君、中国银河证券股份有限公司、王厚法、程云、王杏梅、张新华以其自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次硕贝德非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。本次硕贝德发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 范例 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 张新滢 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 向伟 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 信达澳银基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 尹志君 | C类专业投资者 | 是 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 王厚法 | 普通投资者 | 是 |
| 12 | 程云 | 普通投资者 | 是 |
| 13 | 王杏梅 | 普通投资者 | 是 |
| 14 | 张新华 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 刘坚、计玲玲 |
| 项目协办人： | 吴恢宇 |
| 项目组成员： | 王洁、印鹏 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 0755-23835238 |
| 传真： | 0755-23835201 |
| （二）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所 | |
| 负责人： | 杨晨 |
| 经办律师 | 刘胤宏、张明、宋颖怡 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层 |
| 电话： | 010-52682888 |
| 传真： | 010-52682999 |
| （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 经办注册会计师： | 何双、毛才玉 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话： | 010-57068585 |
| 传真： | 010-85150267 |
| （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 经办注册会计师： | 何双、毛才玉 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话： | 010-57068585 |
| 传真： | 010-85150267 |
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年12月18日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 西藏硕贝德控股有限公司 | 79,643,204.00 | 19.58 | - |
| 温巧夫 | 15,741,313.00 | 3.87 | 11,805,985.00 |
| 朱坤华 | 12,936,677.00 | 3.18 | 9,702,508.00 |
| 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 5,147,725.00 | 1.27 | - |
| 朱旭东 | 2,833,061.00 | 0.70 | 2,124,796.00 |
| 李育章 | 2,175,500.00 | 0.53 | - |
| 林盛忠 | 2,145,000.00 | 0.53 | - |
| 冯智威 | 2,100,089.00 | 0.52 | - |
| 许福林 | 1,989,830.00 | 0.49 | - |
| 金宗旗 | 1,936,811.00 | 0.48 | - |
| 合计 | 126,649,210.00 | 31.15 | 23,633,289.00 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 西藏硕贝德控股有限公司 | 79,643,204.00 | 17.10 | - |
| 温巧夫 | 15,741,313.00 | 3.38 | 11,805,985.00 |
| 朱坤华 | 12,936,677.00 | 2.78 | 9,702,508.00 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 11,708,586.00 | 2.51 | 11,708,586.00 |
| 财通基金管理有限公司 | 8,065,915.00 | 1.73 | 8,065,915.00 |
| 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | 7,805,724.00 | 1.68 | 7,805,724.00 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 5,568,083.00 | 1.20 | 5,568,083.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 5,147,725.00 | 1.11 | - |
| 信达澳银基金管理有限公司 | 4,336,513.00 | 0.93 | 4,336,513.00 |
| 王杏梅 | 3,503,902.00 | 0.75 | 3,503,902.00 |
| 合计 | 154,457,642.00 | 33.17 | 62,497,216.00 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加58,976,577股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，西藏硕贝德控股有限公司仍为公司控股股东，朱坤华仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，有利于公司长远发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金均投资于公司主营业务，项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见发行人律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；
（三）本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；
（四）本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底收益或变相保底收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；
（五）本次发行的发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的，已提供其产品备案证明，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；
（六）本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行结果合法有效。
第五节有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |
| 刘 坚 | |
| 计玲玲 | |
| 项目协办人： | |
| 吴恢宇 | |
| 法定代表人： | |
| 张佑君 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |
| 刘胤宏 | |
| 张 明 | |
| 宋颖怡 | |
| 律师事务所负责人： | |
| 杨 晨 | |
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 何 双 | |
| 毛才玉 | |
| 会计师事务所负责人： | |
| 肖厚发 | |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 何 双 | |
| 毛才玉 | |
| 验资机构负责人： | |
| 肖厚发 | |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
电话：0752-2836716
传真：0752-2836145
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
年 月 日