证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2020－072
阳光电源股份有限公司关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、全资子公司股权激励涉及关联交易概述
为优化阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）全资子公司合肥阳光新能源科技有限公司（以下简称“阳光新能源”）的经营管理架构，提升其盈利能力，增强市场竞争力，同时为了进一步建立、健全公司及阳光新能源的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，阳光新能源拟通过增资扩股的方式实施股权激励，本次股权激励的对象为公司及阳光新能源的部分董事、高管及核心技术（业务）人员，前述激励对象将直接参与或通过持有合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“月阳合伙”）、合肥浩阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩阳合伙”）、合肥风阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“风阳合伙”）、合肥星阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“星阳合伙”）、合肥泓阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓阳合伙”）相应份额间接持有阳光新能源股权的方式参与本次股权激励。公司放弃对阳光新能源本次激励增发股份的认缴出资权，各方股权激励出资情况如下：
| 股权激励对象 | 与公司的关系 | 股权激励出资金额（万元） |
| 曹仁贤 | 阳光电源董事长兼总裁 | 10,059.4 |
| 张许成 | 阳光电源副董事长 | 6,662.3 |
| 顾亦磊 | 阳光电源高级副总裁 | 1,150.0 |
| 月阳合伙 | 阳光电源员工持股平台 | 5,278.5 |
| 浩阳合伙 | 阳光电源员工持股平台 | 5,313.0 |
| 风阳合伙 | 阳光新能源员工持股平台 | 8,809.0 |
| 星阳合伙 | 阳光新能源员工持股平台 | 9,855.5 |
| 泓阳合伙 | 阳光新能源员工持股平台 | 9,625.5 |
| 合计 | 56,753.2 | |
本次阳光新能源股权激励完成后，阳光电源持有阳光新能源的股权比例由100%变更为77%，阳光新能源注册资本由82,608.7万元增加至107,284.0万元，阳光新能源仍属于阳光电源合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，曹仁贤先生、张许成先生、顾亦磊先生为公司关联自然人，此次股权激励构成关联交易，同时由于月阳合伙、浩阳合伙的合伙人中有阳光电源的董事和高管，风阳合伙的合伙人中有阳光电源过去十二个月内的高管，基于谨慎原则，公司将曹仁贤先生、张许成先生、顾亦磊先生及月阳合伙、浩阳合伙、风阳合伙此次股权激励的全部出资额作为关联交易金额提交公司董事会进行审议。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。
公司于2020年12月30日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
1、企业名称：合肥阳光新能源科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91340100325499313Y
4、法定代表人：张许成
5、注册资本：826,086,956元人民币
6、成立日期：2014年12月23日
7、营业期限：2014年12月23日至2044年12月22日
8、住所：合肥市高新区天湖路2号阳光电源厂区科研楼二层
9、经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、本次股权激励前后股权结构
| 股东名称 | 股权激励前持股比例 | 股权激励后持股比例 |
| 阳光电源 | 100.00% | 77.00% |
| 曹仁贤 | - | 4.08% |
| 张许成 | - | 2.70% |
| 顾亦磊 | - | 0.47% |
| 月阳合伙 | - | 2.14% |
| 浩阳合伙 | - | 2.15% |
| 风阳合伙 | - | 3.57% |
| 星阳合伙 | - | 3.99% |
| 泓阳合伙 | - | 3.90% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
11、最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 440,469.2 | 494,847.3 |
| 负债总额 | 362,173.0 | 393,596.6 |
| 净资产 | 78,296.2 | 101,250.7 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 62,506.7 | 55,043.3 |
| 利润总额 | 11,201.6 | 21,825.5 |
| 归母净利润 | 11,327.6 | 22,521.0 |
三、交易方基本情况
（一）曹仁贤先生
1、关联情况：曹仁贤先生现任阳光电源董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
2、是否为失信被执行人：否
（二）张许成先生
1、关联情况：张许成先生现任阳光电源副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张许成先生与公司构成关联关系。
2、是否为失信被执行人：否
（三）顾亦磊先生
1、关联情况：顾亦磊先生现任公司高级副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，顾亦磊先生与公司构成关联关系。
2、是否为失信被执行人：否
（四）月阳合伙
1、合伙企业名称：合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：汪雷
4、成立日期：2020年12月25日
5、合伙期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区习友路1699号研发大楼6楼610
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：月阳合伙48名合伙人均系阳光电源员工；有限合伙人中彭超才先生、邓德军先生现任阳光电源副总裁，合计持有月阳合伙19.61%的份额。
9、是否为失信被执行人：否
10、历史沿革和财务情况：该合伙企业系2020年12月25日新设。
（五）浩阳合伙
1、合伙企业名称：合肥浩阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：柴先礼
4、成立日期：2020年12月25日
5、合伙期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区习友路1699号研发大楼6楼625
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：浩阳合伙47名合伙人均系阳光电源员工；有限合伙人中吴家貌先生、李顺先生现任阳光电源副总裁，合计持有浩阳合伙12.99%的份额。
9、是否为失信被执行人：否
10、历史沿革和财务情况：该合伙企业系2020年12月25日新设。
（六）风阳合伙
1、合伙企业名称：合肥风阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：黄昊
4、成立日期：2020年12月25日
5、合伙期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区天湖路2号2号楼6层612
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：风阳合伙37名合伙人均系阳光新能源员工；有限合伙人中周岩峰先生曾在过去十二个月内任阳光电源副总裁，持有风阳合伙14.36%的份额。
9、是否为失信被执行人：否
10、历史沿革和财务情况：该合伙企业系2020年12月25日新设。
（七）星阳合伙
1、合伙企业名称：合肥星阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：喻传奇
4、成立日期：2020年12月25日
5、合伙期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区天湖路2号2号楼7层701
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：星阳合伙37名合伙人均系阳光新能源员工，与公司不构成关联关系。
9、是否为失信被执行人：否
10、历史沿革和财务情况：该合伙企业系2020年12月25日新设。
（八）泓阳合伙
1、合伙企业名称：合肥泓阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：郑天勇
4、成立日期：2020年12月25日
5、合伙期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区天湖路2号2号楼7层702
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：泓阳合伙37名合伙人均系阳光新能源员工，与公司不构成关联关系。
9、是否为失信被执行人：否
10、历史沿革和财务情况：该合伙企业系2020年12月25日新设。
四、本次交易的定价政策及定价依据
经各方友好协商，激励对象参照阳光新能源截至2020年11月30日每1元注册资本对应的账面净资产进行认购，每1元注册资本对应的认购价格为2.3元。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容
1、激励对象
本次交易的激励对象包括公司及阳光新能源的部分董事、高管及核心技术（业务）人员。
2、股权激励的数量、来源
本次股权激励对象以56,753.2万元认缴阳光新能源不超过24,675.3万元的新增注册资本。
3、认购的价格
经各方友好协商，激励对象参照阳光新能源截至2020年11月30日每1元注册资本对应的账面净资产进行认购，每1元注册资本对应的认购价格为2.3元。
4、资金来源及价款支付
各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动管理层和核心骨干的工作积极性和主动
性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及阳光新能源稳健发展、做强做优。本次交易完成后，阳光新能源仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对阳光新能源的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方发生过其他关联交易。
八、董事会意见
董事会认为阳光新能源本次股权激励能够激发公司及阳光新能源管理团队的业务积极性，增强凝聚力，助力公司及阳光新能源稳定可持续发展。本次交易不存在损害公司或股东利益的情形。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次全资子公司股权激励涉及关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参照阳光新能源截至2020年11月30日每1元注册资本对应的账面净资产，根据交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述关联交易事项。
十、备查文件
1. 第四届董事会第五次会议决议；
2. 第四届监事会第五次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2020年12月30日