股票简称：明阳电路 股票代码：300739
深圳明阳电路科技股份有限公司
Sunshine Global Circuits Co., Ltd.（深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
第一节 重要声明与提示
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月11日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：明电转债
二、可转换公司债券代码：123087
三、可转换公司债券发行量：6.73亿元（673万张）
四、可转换公司债券上市量：6.73亿元（673万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年1月5日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月15日至2026年12月14日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年6月21日至2026年12月14日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年12月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转
换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2981号”文同意注册，公司于2020年12月15日向不特定对象发行了673万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.73亿元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
公司6.73亿元可转换公司债券将于2021年1月5日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“明电转债”，债券代码“123087”。
本公司已于2020年12月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称： | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Sunshine Global Circuits Co., Ltd. |
| 股票简称： | 明阳电路 |
| 股票代码： | 300739 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 27,931.29万元 |
| 法定代表人： | 张佩珂 |
| 董事会秘书： | 蔡林生 |
| 成立日期： | 2001年7月31日 |
| 上市时间： | 2018年2月1日 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 |
| 办公地址： | 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 |
| 邮政编码： | 518125 |
| 电话号码： | 0755-27243637 |
| 传真号码： | 0755-27243609 |
| 互联网网址： | http://www.sunshinepcb.com |
| 电子信箱： | zqb@sunshinepcb.com |
| 统一社会信用代码： | 914403007298410748 |
| 经营范围： | 一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加：生产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售。 |
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况2018年2月1日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，公司股票简称“明阳电路”，股票代码“300739”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化情况如下：
（一）2018年7月，资本公积转增股本
2018年5月10日，发行人召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，发行人决定以公司现有总股本123,200,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增61,600,000股，本次转增后发行人总股本为184,800,000股。
2018年5月23日，发行人本次所送（转）股直接计入各股东证券账户，本次所送转股股份全部转增完毕。
2018年7月18日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完成此次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。
（二）2020年3月，资本公积转增股本
2019年5月9日，发行人召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，发行人决定以公司现有总股本184,800,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增92,400,000股，本次转增后发行人总股本为277,200,000股。
2019年5月24日，发行人本次所送（转）股直接计入各股东证券账户，本次所送转股股份全部转增完毕。
2020年3月16日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完成此次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。
（三）2020年6月实施股权激励增加股本
2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向146名激励对象授予226.62万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额27,720万股的0.82%。
2020年4月9日，公司第二届董事会十二次（临时）会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核案例办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向149名激励对象授予284.92万股限制性股票，占激励计划草案修订稿公告时公司股本总额27,720万股的1.03%，其中首次授予228.92万股，预留56.00万股。
2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，首次授予激励对象人数由149人调整为132人，首次授予限制性股票数量由228.92万股调整为215.53万股，授予价格由9.53元/股调整为9.31元/股。
2020年6月11日，公司公告了《深圳明阳电路科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，由于3名激励对象自愿放弃认购，公司向129名激励对象授予211.29万股限制性股票。上述限制性股票授予激励对象的出资经立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10450号）审验确认。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司的总股本为279,312,900股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 209,112,900 | 74.87% |
| 其中：1、境内法人持股 | 199,912,500 | 71.57% |
| 2、境内自然人持股 | 9,107,600 | 3.26% |
| 3、境外自然人持股 | 92,800 | 0.03% |
| 二、无限售条件流通股份 | 70,200,000 | 25.13% |
| 三、股份总数 | 279,312,900 | 100.00% |
截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 其中有限售条件股数（股） |
| 1 | 深圳润玺投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 166,168,800 | 59.49% | 166,168,800 |
| 2 | 深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 14,123,973 | 5.06% | 14,123,973 |
| 3 | 深圳圣盈高有限公司 | 境内非国有法人 | 12,993,750 | 4.65% | 12,993,750 |
| 4 | 孙文兵 | 境内自然人 | 7,087,500 | 2.54% | 7,087,500 |
| 5 | 深圳利运得有限公司 | 境内非国有法人 | 4,324,320 | 1.55% | 4,324,320 |
| 6 | 深圳健玺投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,301,657 | 0.82% | 2,301,657 |
| 7 | 东莞市瀚森投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1,613,104 | 0.58% | - |
| 8 | 华泰金融控股（香港）有限公司－自有资金 | 境外法人 | 983,604 | 0.35% | - |
| 9 | 上海明汯投资管理有限公司－明汯价值成长1期私募投资基金 | 其他 | 936,112 | 0.34% | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－长城量化小盘股票型证券投资基金 | 其他 | 623,025 | 0.22% | - |
| 合计 | 211,155,845 | 75.60% | 207,000,000 | ||
四、发行人的主要经营情况
公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，拥有PCB全制程的生产能力，公司专注于印制电路板小批量板的制造，公司坚持“多品种、小批量、高技术”的企业定位，产品广泛应用于工业控制、汽车电子、医疗器械、通信设备、LED照明等领域。
公司印制电路板产品类型丰富，除单/双面板、多层板以外，产品类型覆盖HDI板、厚铜板、金属基板、刚挠结合板、高频高速板等，可以一站式满足各种客户中小批量、多品种的需求。
公司是国家高新技术企业，不断运用先进技术为客户提供高品质的PCB产品和技术解决方案，致力于成为创新驱动的国际化高精电路制造商。公司积极践行“赋能科技、技术领先、奋斗绽放”的价值观，坚持“差异化、国际化、创新驱
动的技术领先”的经营理念，做强核心业务，并进一步优化人才队伍建设，不断巩固在小批量板市场的优势地位。报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 60,280.30 | 95.48% | 109,186.39 | 94.98% | 108,379.90 | 95.79% | 101,209.52 | 96.03% |
| 其他业务收入 | 2,856.48 | 4.52% | 5,767.92 | 5.02% | 4,760.38 | 4.21% | 4,182.52 | 3.97% |
| 合计 | 63,136.78 | 100.00% | 114,954.31 | 100.00% | 113,140.28 | 100.00% | 105,392.04 | 100.00% |
报告期，公司按产品类型划分的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 多层板 | 48,520.11 | 80.49% | 86,625.73 | 79.34% | 84,195.96 | 77.69% | 74,484.46 | 73.59% |
| 单/双面板 | 11,760.19 | 19.51% | 22,560.66 | 20.66% | 24,183.94 | 22.31% | 26,725.06 | 26.41% |
| 合计 | 60,280.30 | 100.00% | 109,186.39 | 100.00% | 108,379.90 | 100.00% | 101,209.52 | 100.00% |
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2020年6月30日，本公司股东润玺投资持有公司59.49%的股份，为公司的控股股东。张佩珂通过深圳润玺投资管理有限公司间接控制公司59.49%股份，通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司5.06%股份，通过深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司0.82%股份，合计间接控制公司65.37%的权益，为公司实际控制人。公司上市以来，深圳润玺投资管理有限公司一直为公司的控股股东，张佩珂一直为公司实际控制人，控股权未发生变动。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：6.73亿元（673万张）
2、发行价格：100元/张。
3、可转换公司债券的面值：人民币100元。
4、募集资金总额：人民币6.73亿元。
5、发行方式：本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
6、配售比例：原股东优先配售5,680,644张，即568,064,400元，占本次发行总量的84.41%；网上社会公众投资者实际认购1,038,050张，占本次发行总量的15.42%；民生证券股份有限公司包销11,306张，占本次发行总量的0.17%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 持有比例（%） |
| 1 | 深圳润玺投资管理有限公司 | 4,003,671.00 | 59.49 |
| 2 | 深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙） | 340,303.00 | 5.06 |
| 3 | 深圳圣盈高有限公司 | 313,072.00 | 4.65 |
| 4 | 孙文兵 | 170,766.00 | 2.54 |
| 5 | 深圳利运得有限公司 | 104,190.00 | 1.55 |
| 6 | 深圳健玺投资合伙企业（有限公司） | 55,456.00 | 0.82 |
| 7 | 舒仁村 | 26,747.00 | 0.40 |
| 8 | 民生证券股份有限公司 | 11,306.00 | 0.17 |
| 9 | 杨小亮 | 9,445.00 | 0.14 |
| 10 | 马和平 | 4,431.00 | 0.07 |
| 合计 | 5,039,387.00 | 74.89 | |
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计911.65万元，具体包括：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 700.00 |
| 2 | 会计师费用 | 66.04 |
| 3 | 律师费用 | 96.81 |
| 4 | 资信评级费 | 28.30 |
| 5 | 发行手续费 | 6.35 |
| 6 | 信息披露费 | 14.15 |
| 合计 | 911.65 | |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为6.73亿元，原股东优先配售5,680,644张，即568,064,400元，占本次发行总量的84.41%。网上社会公众投资者实际认购1,038,050张，占本次发行总量的15.42%；民生证券股份有限公司包销11,306张，占本次发行总量的0.17%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费后的余额666,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2020年12月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZI10707号”《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2020年4月10日经公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过，于2020年4月29日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，于2020年6月19日经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，于2020年8月31日经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
本次可转债发行方案已于2020年11月17日收到证监会“证监许可[2020]2981号”文同意注册的批复。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6.73亿元。
4、发行数量：673万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6.73亿元（含发行费用），募集资金净额为66,388.35万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）6.73亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 九江明阳 | 61,613.20 | 56,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 上市公司 | 11,300.00 | 11,300.00 |
| 合计 | 72,913.20 | 67,300.00 | ||
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，
待募集资金到位后予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
| 序号 | 开户银行 | 账号 |
| 1 | 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 4403040160000325239 |
| 2 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755906487310305 |
| 3 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755935095710301 |
| 4 | 中国银行股份有限公司深圳福永支行 | 773174375545 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币67,300万元，发行数量为6,730,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月15日至2026年12月14日。
（五）债券利率
票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.8%、第三年
1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2020年12月15日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年12月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年12月21日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月21日）起至本次可转债到期日（2026年12月14日）止，即自2021年6月21日至2026年12月14日。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的明电转债向股权登记日（2020年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象如下：
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的明电转债数量为其在股权登记日（2020年12月14日，T-1日）收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售2.4094元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本279,312,900股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,729,765张，约占本次发行的可转债总额的99.9965％。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,300.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 九江明阳 | 61,613.20 | 56,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 上市公司 | 11,300.00 | 11,300.00 |
| 合计 | 72,913.20 | 67,300.00 | ||
上述项目建成后，公司每年将新增36万平方米高频高速印制电路板产能。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，明阳电路主体长期信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利和义务
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、保证人或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，明阳电路主体长期信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，明阳电路主体长期信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。最近三年一期公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 流动比率（倍） | 2.29 | 2.70 | 2.57 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 2.02 | 2.37 | 2.27 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司） | 23.36% | 16.95% | 18.05% | 38.58% |
| 资产负债率（合并） | 31.09% | 26.62% | 28.50% | 46.89% |
| 利息保障倍数（倍） | 51.24 | 45.65 | 84.57 | 65.10 |
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、2.57、2.70和2.29，速动比率分别为0.97、2.27、2.37和2.02，保持了较高的水平，表明公司具备较好的短期偿债能力，2018年公司流动比率及速动比率大幅上升，主要系公司当年首次公开发行募集资金所致。
2、资产负债率
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为46.89%、28.50%、26.62%和31.09%，2018年末，公司资产负债率大幅下降，主要系当年公司首次公开发行募集资金所致。公司资产负债率水平较低，财务风险较低，通过本次发行可转债，可适当调整资产负债率，有助于公司长远发展。
3、利息保障倍数
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为65.10、84.57、45.65和51.24，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持
续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
立信会计师事务（特殊普通合伙）已对公司2017至2019年财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2018]第ZI10174号、信会师报字[2019]第ZI10156号、信会师报字[2020]第ZI10241号《审计报告》。2020年1-6月财务报告未经审计。
一、最近三年近一期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.29 | 2.70 | 2.57 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 2.02 | 2.37 | 2.27 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司） | 23.36% | 16.95% | 18.05% | 38.58% |
| 资产负债率（合并） | 31.09% | 26.62% | 28.50% | 46.89% |
| 每股净资产（元/股） | 4.82 | 4.77 | 6.78 | 5.70 |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 2.46 | 5.07 | 5.40 | 5.53 |
| 存货周转率（次） | 2.89 | 5.50 | 5.82 | 6.63 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 13,828.48 | 23,337.53 | 20,103.63 | 18,376.23 |
| 利息保障倍数（倍） | 51.24 | 45.65 | 84.57 | 65.10 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元) | 0.27 | 0.79 | 1.00 | 1.72 |
| 每股净现金流量（元） | 0.05 | -0.11 | 0.37 | 0.17 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.72% | 4.73% | 4.03% | 4.28% |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
11、研发费用占营业收入的比重＝各项研发费用合计/营业收入
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期净利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 6.13% | 0.30 | 0.30 |
| 2019年 | 10.36% | 0.48 | 0.48 | |
| 2018年 | 10.51% | 0.44 | 0.44 | |
| 2017年 | 24.22% | 0.47 | 0.47 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 4.89% | 0.24 | 0.24 |
| 2019年 | 7.41% | 0.34 | 0.34 | |
| 2018年 | 8.18% | 0.34 | 0.34 | |
| 2017年 | 22.97% | 0.45 | 0.45 | |
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -148.28 | -13.49 | -51.82 | -25.17 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,081.55 | 2,044.96 | 2,111.08 | 545.65 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 1,047.83 | 76.28 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,041.18 | 2,225.22 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31.45 | 108.53 | 63.99 | 49.03 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 327.93 | 574.35 | 478.61 | 41.66 |
| 合计 | 1,677.98 | 3,790.87 | 2,692.46 | 604.12 |
二、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格24.23元/股计算，则公司股东权益增加6.73亿元，总股本增加约2,777.55万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：民生证券股份有限公司法定代表人：冯鹤年办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层联系电话：0755-22662000传真：0755-22662111保荐代表人：陈耀、徐杰项目协办人：张腾夫其他项目组成员：谢超
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为：深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
深圳明阳电路科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司年 月 日