安信证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 11
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 13
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 14
七、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定 ...... 15
八、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的评价 ...... 20
九、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的核查 ......... 21十、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24
十一、其他说明事项 ...... 25
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 25
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深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）接受关于兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文义另有所指，本上市保荐书中所使用的词语含义与《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票招股并在创业板上市招股说明书》一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 英文名称 | Mega-info Media Co.,Ltd. |
| 统一社会信用码 | 911201186670532667 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 法定代表人 | 苏壮强 |
| 有限公司成立日期 | 2007年9月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年2月24日 |
| 公司住所 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 |
| 邮政编码 | 300308 |
| 联系电话 | 010-65915208 |
| 传真 | 010-65915208 |
| 网址 | http://www.zhaoxunmedia.com/ |
| 电子信箱 | ir@megainfomedia.com |
| 经营范围 | 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人、联系电话 | 负责人：陈洪雷 联系电话：010-65915208 |
（二）主营业务情况
公司自2007年成立以来始终在铁路媒体领域深耕和挖掘，基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为依托从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司作为高铁数字媒体领域的先行者，已经发展成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。
公司与各铁路局集团签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，逐步建成了一张覆盖全国90%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的自有高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。
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2017年度至2020年1-6月，公司实现主营业务收入33,779.89万元、37,479.94万元、43,604.74万元和19,698.01万元，经营业绩呈稳定增长态势。
（三）核心技术水平
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。随着信息技术的进步，公司会根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级。公司自成立以来积累了多项核心技术成果，支撑了公司业务的数字化运营，具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 成果 |
| 1 | 兆讯媒介信息智能收集发布管理系统 | 通过系统自动收集运营人员发来的信息，直观的统计和分析出现问题的车站及媒体 | 软件著作权 |
| 2 | 兆讯媒体播放内容智能编排系统 | 应用于公司播放内容的媒体智能编排管理，自动生成相应的串播单，提交给最终的播放站点 | 软件著作权 |
| 3 | 兆讯传媒播放器内容播出管理系统 | 应用于数字媒体播放设备进行远程内容的编辑、发布，终端的监控管理和系统管理 | 软件著作权 |
| 4 | 兆讯传媒播放器设备运行监控系统 | 应用于数字媒体播放设备的远程监控和管理。可以监控播放设备的网络连接、运行状态、传输流量等基本信息，并能在设备出现异常情况时自动发送故障邮件给运营维护人员 | 软件著作权 |
| 5 | 媒体机柜温控及防护系统 | 采用环境温度测控系统自行调节媒体机柜散热设备的工作功率，达到智能、节能控制媒体机柜温度的效果；实现媒体机柜内设备的真正自动断电关机、通电开机，有效节约了能源，延长了设备使用寿命；采用独特的结构设计，使机柜在不同墙面地面材料上安装稳固，有效防止人为破坏 | - |
（四）主要经营和财务数据及指标
中喜会计师对发行人2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2020年6月末/2020年1-6月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 资产总额（万元） | 53,530.45 | 61,431.96 | 44,407.10 | 43,036.63 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 48,963.97 | 56,517.39 | 37,302.66 | 35,891.42 |
| 资产负债率（母公司） | 1.06% | 1.33% | 7.14% | 3.55% |
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| 主要财务指标 | 2020年6月末/2020年1-6月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 营业收入（万元） | 19,698.01 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 净利润（万元） | 7,446.58 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,446.58 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,910.66 | 19,200.70 | 15,698.32 | 12,324.60 |
| 基本每股收益（元） | 0.50 | 1.28 | 1.06 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元） | 0.50 | 1.28 | 1.06 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.12% | 40.94% | 45.55% | 41.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,324.08 | 18,221.68 | 12,994.21 | 14,734.99 |
| 现金分红（万元） | 15,000.00 | - | 14,500.00 | 4,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.12% | 3.04% | 3.67% | 3.34% |
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司所属的高铁数字媒体广告行业由新兴的数字化媒体与高铁行业深度融合而成。为更快和更好的响应客户需求、适应消费信息传播方式的转变、营销方式的升级，高铁数字媒体广告产业需要结合新兴业务发展需要，不断推动传统广告发布业务与数字媒体、计算机信息技术等新兴产业的有效融合。未来对于新的5G网络技术环境、新的媒体设备，公司需要不断更新软硬件，适应数字媒体不断变化的经营环境。公司需要保持领先的技术水平和高质量的媒体网络体系，具备以信息系统平台保障高效刊播流程的能力。如未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上5G的发展速度，没有及时跟进市场变化特点，则有可能导致公司市场竞争优势被削弱，进而影响公司的持续发展。
2、技术风险
公司主营的高铁数字传媒广告发布业务需要信息系统平台的技术支撑，信息系统平台的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的技术风险。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、管理能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、数据泄漏丢失等突发情况，而出现影响公司经营业
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务顺利开展的风险，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
3、经营风险
（1）宏观经济波动风险
发行人所处的高铁媒体领域处于快速发展阶段，下游广告主对营销推广的投入对行业发展影响较大。广告主的广告支出受宏观经济及所属行业市场情况的影响，当宏观经济发生波动时，广告主会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略，行业需求亦会因此与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。因此，如果未来经济增长放慢或出现衰退，致使现有客户的营销需求下降，且公司未能及时调整经营政策，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
（2）行业政策变化风险
广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关。若广告主所处领域内的广告宣传法律法规或政策发生调整变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放需求及营销行为。目前，我国广告相关主管部门推出了一系列鼓励政策，推动着我国广告行业的快速发展。如果未来相关行业的广告政策发生较大变动，将对整个广告行业的发展产生较大影响，并进而影响公司经营业绩。
（3）市场竞争加剧风险
我国广告市场参与者众多，市场处于充分竞争状态。随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的进一步成熟，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，参与市场竞争的企业类型和数量在不断增多。部分新进入的中小广告媒体运营商为争夺客户资源，往往采用低价竞争手段，压低了行业整体的利润空间，行业的市场竞争日趋激烈。若发行人在未来开展业务过程中不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他低价的媒体渠道或媒体资源运营商进行广告投放，公司存在市场份额和盈利能力下降的风险。
（4）数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本上市保荐书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团、青藏集团外的16家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争
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愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）数字媒体资源采购价格上涨风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成不利影响的风险。
（6）人才流失风险
公司凭借专业的人才团队，在高铁数字媒体领域，为客户提供广告发布服务。公司媒体资源的开发、广告发布服务的质量与从业人员的资源和素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养、激励机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。
（7）经营场所物业租赁风险
公司目前的办公场所均以租赁方式取得。若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。公司不涉及生产业务，商业用房市场化程度高且供应充足，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
（8）房地产政策调控风险
报告期内，地产客户业务占公司业务比重20%左右。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得地产企业资金紧张，支付能力下降，影响到地产企业的开发规模和开发进度，使地产企业的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。前述房地产调控政策存在可能导致地产客户减少广告投放预算和公司应收账款回款较慢甚至出现坏账的风险。
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4、财务风险
（1）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为14,188.50万元、14,598.23万元、15,928.19万元和18,927.89万元，占总资产的比例分别为32.97%、32.87%、
25.93%和35.36%。报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。公司已对存在财务经营困难、无法按期偿还债务的客户应收账款全额计提了坏账准备。但不排除未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（2）税收优惠风险
根据《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》（藏国税发[2014]124号）的相关规定，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2017年度，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2018年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税收优惠 | 1,288.15 | 3,415.33 | 2,808.04 | 2,207.53 |
| 当期利润总额 | 8,212.70 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 15.68% | 16.17% | 16.05% | 16.03% |
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生重大不利影响。
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（3）固定资产折旧增加风险
报告期内，公司围绕搭建高铁数字媒体网络持续进行数字媒体设备的优化和投放，报告期各期的折旧费用分别为1,350.31万元、1,611.72万元、1,805.71万元和972.27万元。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建设完成并达到预定可使用状态，预计未来每年新增的固定资产折旧金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后，新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。
（4）本次公开发行股票摊薄即期回报风险
公司本次拟向社会公众投资者发行不超过5,000.00万股股票，发行后股本总额和净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建设运营期，产生效益尚需一定时间，因此募集资金到位后公司每股收益短期内呈下降趋势，进而导致股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、内控风险
（1）控股股东和实际控制人不当控制风险
本次发行前，联美控股直接和间接持有发行人100%股权，为公司控股股东，苏氏五人为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍能够对公司的董事人选、经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，不能排除在本次发行后，因控股股东和实际控制人不当行使表决权，而对发行人和其他股东的利益产生不利影响的风险。
（2）业务规模扩大导致的管理风险
2017年度至2019年度，公司业务增长较快，主营业务收入由2017年的33,779.89万元增长到2019年的43,604.74万元，年均复合增长率为13.62%。随着本次募投项目的实施，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会随之增长，公司需要在市场开拓、运营管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行相应的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。若公司管理层的管理水平不能适应公司业务规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在因业务规模迅速扩大导致的管理风险。
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6、发行失败风险
根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人可能存在发行失败的风险。
7、其他风险
（1）新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，户外广告行业价值面临削减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
（2）业绩承诺无法实现风险
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以支付现金的方式收购兆讯传媒100%股权，拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。虽然发行人不是业绩承诺当事人，且业绩承诺为以现金方式进行补偿，即使触发业绩补偿，也不涉及发行人进行补偿，不影响发行人的股权结构，但是若未能完成业绩承诺，存在对发行人产生负面影响的风险。
二、本次发行情况
本次发行前，公司总股本为15,000.00万股，本次公开发行新股不超过5,000.00万股，占发行后总股本的比例为不低于25.00%。本次发行完成后，公司的总股本为不超过20,000.00万股。
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过5,000.00万股，占发行后总股本比例不低于25% |
| 股东公开发售股数 | 不涉及股东公开发售股份 |
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| 每股发行价格 | 【】元 | |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 不涉及发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不涉及保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金额除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用深圳证券交易所规定的其他发行方式 | |
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | |
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 预计募集资金总额 | 【】万元 | |
| 预计募集资金净额 | 【】万元 | |
| 发行费用概算 | 承销、保荐费用 | 【】万元 |
| 审计、验资费用 | 【】万元 | |
| 律师费用 | 【】万元 | |
| 发行手续费 | 【】万元 | |
| 与本次发行相关的信息披露费用 | 【】万元 | |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权费春成先生、周宏科先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、费春成先生的保荐业务执业情况
费春成先生拥有13年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部执行总经理，主要负责的项目有康龙化成IPO、金盾股份IPO、贵广网络IPO、天津利安隆IPO、鼎汉技术IPO、建设机械非公开发行股票、华兰生物非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票、迪瑞医疗可转债项目、吴通通讯重大资产重组等项目。
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费春成先生于2020年3月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2020年9月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、周宏科先生的保荐业务执业情况
周宏科先生拥有18年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部总经理、投资银行业务委员会委员。主要负责的项目有奥锐特IPO、山东天力IPO、东方集团非公开发行股票、吉恩镍业非公开发行股票、西藏矿业非公开发行股票、南都电源非公开发行股票、银泰黄金发行股份购买资产、迪瑞医疗可转债项目、恒实科技发行股份购买资产等。
周宏科先生于2020年3月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2020年9月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
兆讯传媒本次发行的项目协办人为董磊先生，其保荐业务执业情况如下：
董磊先生，于2016年2月开始从事投资银行业务，曾负责或参与重数传媒IPO、国金黄金IPO、七彩云南IPO、迪瑞医疗可转债项目、银泰资源2017年度跨境并购项目、银泰黄金2019年度重大资产重组等项目。
董磊先生2020年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市的其他项目组成员包括：吴昊杰、郑扬、李雨萌、陈福山、管燕飞、王义汉。
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至2020年11月30日，安信证券权益投资部持有发行人控股股东联美控股共33,400股，均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本上市保荐书签署日，除以下情形外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况：发行人控股股东联美控股的控股股东联众新能源将持有的联美控股13,889.00万股股票质押给本保荐机构，用于业务发展融资，取得资金80,000.00万元。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次上市及发行相关服务外，不存在其他重大业务往来。
（六）保荐机构及其关联方不存在与发行人及其关联方之间的其他关联关系或利害关系。
因此，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理；
10、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
（三）本保荐机构因发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行的决策程序进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的决策程序，具体如下：
（一）兆讯传媒决策程序
1、董事会
2020年7月25日，发行人召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
2、股东大会
2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与首
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次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）联美控股决策程序
1、董事会
2020年3月10日，发行人控股股东联美控股召开第七届董事会第八次会议，审议通过《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案》等议案。独立董事对联美控股第七届董事会第八次会议事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2020年5月22日，发行人控股股东联美控股召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等议案。独立董事对联美控股第七届董事会第十二次会议事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2、股东大会
2020年6月8日，发行人控股股东联美控股召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等议案。
综上，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定
（一）上市公司股票境内上市已满3年
联美控股股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
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（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）联美控股2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.85亿元、11.33亿元和15.38亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1.23亿元、1.57亿元和1.92亿元，联美控股直接持有兆讯传媒99%的股份，通过全资子公司间接持有兆讯传媒1%的股份，联美控股最近3个会计年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据联美控股已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为15.38亿元；兆讯传媒2019年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
1.92亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据联美控股已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为75.62亿元；兆讯传媒2019年末归属于母公司所有者的净资产为5.65亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
联美控股不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
联美控股及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，联美控股及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师针对联美控股2019年财务报表出具的中喜审字【2020】第00872号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
联美控股最近3个会计年度内使用募集资金的主要投向情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 文官屯热电厂热网工程项目 | 7,905.86 | 7,848.81 | 9,612.03 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 1,976.48 | 1,451.12 | 3,944.64 |
| 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 3,976.99 | 2,300.73 | 2,959.62 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 1,986.68 | 4,696.65 | 6,078.71 |
| 清洁能源工程项目 | - | - | 1,198.00 |
| 生物质发电项目 | 1,089.80 | 826.15 | 4,131.78 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 1,946.12 | 3,480.65 | - |
| 文官屯调峰热源项目三期2工程 | 3,355.33 | 9,542.51 | - |
| 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 120.95 | 409.68 | - |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 358.80 | - | - |
| 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | - | 10.42 | - |
| 国惠热网工程项目 | 278.14 | 161.07 | - |
| 新北热网工程项目 | 835.66 | 1,346.27 | - |
| 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 14,561.39 | - | - |
| 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 25.20 | - | - |
| 浑南热力办公楼升级改造项目 | 21.58 | - | - |
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 169.16 | - | - |
| 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 348.00 | - | - |
| 沈阳新北热源改造工程 | 12.56 | - | - |
| 合计 | 38,968.70 | 32,074.06 | 27,924.78 |
联美控股最近3个会计年度内使用的募集资金均未投向兆讯传媒，联美控股不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式向拉萨兆讯投资等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权，本次交易不构成重大资产重组。故联美控股不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。
兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告发布，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本上市保荐书签署日，联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份，兆讯传媒董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。
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（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”，主要运营全国铁路车站数字媒体广告。
本次分拆上市后，联美控股及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工程及接网等业务方面的优势，进一步突出主业、增强公司独立性。
2、本次分拆后，联美控股与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告运营业务。联美控股及其下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此，联美控股与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次分拆兆讯传媒上市后，联美控股仍将保持对兆讯传媒的控制权，兆讯传媒仍为联美控股合并报表范围内的子公司，联美控股的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于兆讯传媒，本次分拆上市后，联美控股仍为兆讯传媒的控股股东，兆讯传媒向联美控股的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与联美控股存在较小规模的关联交易，兆讯传媒为联美控股及其关联方提供广告发布服务及向联美控股及其关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方
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实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。本次分拆后，联美控股及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持联美控股和兆讯传媒的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害联美控股及兆讯传媒利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、联美控股与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立联美控股和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方；联美控股和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆讯传媒与联美控股及其控制的其他企业机构混同的情况。联美控股不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，联美控股和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与联美控股的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
联美控股、兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。
八、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的评价
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，认为公司属于广告业，具备创新、创造、创意属性，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》文件中不支持上市的传统行业；公司依靠创新、创造、创意开展经营，并以数字媒体网络为依托不断提升产品服务的市场竞争力；产业
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政策和行业发展趋势有利于发行人业务发展，报告期内公司的业务收入和利润规模稳定增长，业务具有成长性。发行人符合《创业板股票发行上市审核规则》对于创业板的定位。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的核查保荐机构通过尽职调查，对照《上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第三条的规定
保荐机构遵循“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的原则对发行人是否符合创业板定位进行了充分的尽职调查。
保荐机构通过查阅发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料、实地调研、访谈公司管理层及核心业务人员、走访客户供应商等核查程序，认为公司依靠创新、创造、创意开展经营，并以数字媒体网络为依托不断提升产品服务的市场竞争力，符合创业板定位要求。
因此，发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由成立于2007年9月30日的天津兆讯有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自天津兆讯有限成立以来已持续经营三年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独
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立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中喜会计师出具的无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
4、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构核查了发行人商标等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料。经核查，发行人主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，发行人控股股东联美控股、实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
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不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的商标等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5、针对《注册管理办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；核查了发行人及其控股股东提供的相关政府部门合规证明及实际控制人实际控制人开具的无犯罪记录证明书和《香港法律意见书》、发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明书。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人本次证券发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为15,000.00万股。2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过5,000.00
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万股，本次发行后股本总额不超过20,000.00万股。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本次发行前，发行人股本总额为15,000.00万股。2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过5,000.00万股，占发行后总股本比例的不低于25.00%。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行不低于本次发行后总股本的
25.00%。
（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，发行人选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。发行人2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为15,698.32万元、19,200.70万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的标准。
经核查，保荐机构认为，发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准。
（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
十、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 露义务 | 市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反《上市规则》规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
十一、其他说明事项
无。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构安信证券认为：兆讯传媒申请其股票在创业板上市符合《公司法》、
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《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券同意推荐兆讯传媒股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | |||||||||||||
| 董 磊 | |||||||||||||
| 保荐代表人签名： | |||||||||||||
| 费春成 | 周宏科 | ||||||||||||
| 内核负责人签名： | |||||||||||||
| 廖笑非 | |||||||||||||
| 保荐业务负责人签名： | |||||||||||||
| 秦 冲 | |||||||||||||
| 总经理签名： | |||||||||||||
| 王连志 | |||||||||||||
| 董事长、法定代表人签名： | |||||||||||||
| 黄炎勋 | |||||||||||||
安信证券股份有限公司
年 月 日