证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2020-038
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“公司”）拟参与竞拍安徽九华山文化旅游集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在安徽长江产权交易所公开挂牌转让的池州市九华山弘愿旅游发展有限公司（以下简称“弘愿旅游”）100%股权，挂牌转让底价为10,482.13万元。
? 鉴于文旅集团为九华旅游的大股东，公司本次参与竞拍弘愿旅游100%股权构成向关联方购买资产，属于关联交易。
? 本次投资不构成重大资产重组。
? 截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与关联方文旅集团发生日常关联交易金额为374.46万元，额度在公司日常关联交易预计额度范围内；连续12个月内公司未与不同关联方进行交易标的类别的相关交易。
? 本事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据安徽长江产权交易所披露的关于池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权的转让公告，安徽九华山文化旅游集团有限公司公开挂牌转让所持弘愿
旅游100%股权，挂牌转让底价为人民币10,482.13万元。为进一步完善区域产业布局，整合现有产品结构和推动产业链条延伸，公司拟参与竞拍弘愿旅游100%股权，公司授权经营层办理包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相关事宜。
（二）关联关系情况
因文旅集团为公司大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文旅集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与关联方文旅集团发生日常关联交易金额为374.46万元，额度在公司日常关联交易预计额度范围内；连续12个月内公司未与不同关联方进行交易标的类别的相关交易。
二、关联方介绍
1、安徽九华山文化旅游集团有限公司
统一社会信用代码：91341700726321858B
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：15919.4576万人民币
法定代表人：舒畅
成立日期：2000年10月30日
注册地址：安徽省池州市翠柏中路218号
经营范围：文化旅游资源开发，国内、入境旅游经营服务，文化活动服务，国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售，门票专营，景区内停车场收费管理服务，新旅游项目和新景点开发，信息咨询，市政公用工程、建筑建设工程、建筑装饰装修工程、古建筑工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程施工，房地产开发经营，大型活动组织服务，会议及展览服务，广告设计、代理、发布，文化用品、工艺美术品销售，图书、报刊零售，文艺创作与表演，教育咨询服务，体育健康服务，休闲健身场所服务，综合医院服务，医疗机构管理服务，餐饮住宿服务，预包装食品零售，客运索道服务，纯净水（矿泉水）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文旅集团的股东为池州市政府国有资产监督管理委员会和安徽省高新技术产业投资有限公司，实际控制人为池州市政府国有资产监督管理委员会。文旅集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截止2019年12月31日，文旅集团经审计主要财务数据：资产总额4,311,733,812.25元，所有者权益2,451,724,353.94元，营业收入为59,134,309.71元，净利润为-148,757,018.78元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：购买资产
（二）标的资产基本情况
标的资产：池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权
标的企业名称：池州市九华山弘愿旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91341700MA2R9GXF06
类型：有限责任公司
住所：池州市九华山风景区柯村新区
法定代表人：程秀英
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年11月21日
经营范围：住宿、餐饮服务，旅行社服务，烟草制品零售，会议及展览服务，大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
分子公司情况：弘愿旅游下设池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山中心大酒店分公司和池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山圣地旅行社分公司及子公司池州市九华山中心大酒店有限责任公司（该企业正在进行简易注销公告）。
（三）标的资产权属状况
文旅集团合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（四）股权结构
2017年11月21日，弘愿旅游由文旅集团出资设立，为文旅集团的全资子公司，设立时注册资本1,000万元，实际出资160万元。
| 股东名称或姓名 | 出资比例（%） |
| 安徽九华山文化旅游集团有限公司 | 100.00 |
（五）标的公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年7月31日 （经审计） | 2020年11月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4573.43 | 7301.21 | 7384.31 |
| 负债 | 1098.93 | 803.22 | 950.76 |
| 净资产 | 3474.50 | 6497.99 | 6433.55 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-7月 | 2020年1-11月 |
| 营业收入 | 1716.58 | 286.17 | 840.82 |
| 净利润 | -630.96 | -445.42 | -509.85 |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对弘愿旅游的2020年7月31日资产负债表、2020年1-7月利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留审计意见（容诚审字[2020]230Z3870号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格。
（六）标的公司的资产评估情况
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）已出具了《安徽九华山文化旅游集团有限公司拟转让池州市九华山弘愿旅游发展有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020263号），中水致远具备证券期货业务相关评估资格。
本次评估采用资产基础评估法，以2020年7月31日为评估基准日，股东全部权益评估值为10,482.13万元，与账面净资产6,497.99万元相比增值3,984.14万元，增值率61.31%。
评估增值主要原因为固定资产房屋建筑物类评估增值，采用房地合一的评估方法，收益法评估，考虑建筑物带来的超额收益部分导致增值。
（七）标的资产的定价情况
文旅集团对标的资产的挂牌底价为10,482.13万元，主要基于其投资成本，弘愿旅游当前的经营状况和对其未来发展的预期等因素确定的挂牌底价。
（八）优先受让权安排
弘愿旅游为文旅集团的全资子公司，不存在其他股东优先受让权安排的情况。
（九）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，但对公司经营业绩不会造成重大影响。公司不存在为弘愿旅游担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。
（十）产权转让行为的批复情况
该产权转让行为已经池州市政府国有资产监督管理委员会批准，批复文件为《关于公开转让持有池州市九华山弘愿旅游发展股份有限公司100%股权的批复》（池国资【2020】122号）。
关于本次交易的其他信息，可参阅在安徽产权交易所披露的具体项目内容，标的编号为22GQ20200035。
四、交易的定价政策和定价依据
根据公开挂牌披露信息，交易标的的挂牌底价为10,482.13万元，与中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020263号）中对相应股权的评估结果一致。最终成交价格按照安徽长江产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
五、本次竞拍受让方资格条件及交易保证金情况
（一）意向受让方资格条件
根据公开挂牌披露信息，意向受让方应为中华人民共和国境内设立并有效存续的内资企业或中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）具有完全民事行为能力的中国公民。
（二）交易保证金
本次挂牌转让的交易保证金为人民币3,000万元。在报名时间截止前，意向受让方将交易保证金全额支付到安徽长江产权交易所指定银行账户，否则视为意向受让方自动放弃对标的的竞买。
六、关联交易的主要内容和履约安排
由于摘牌程序尚未完成，截至目前公司尚未签订相关协议。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露义务。
七、对上市公司的影响
弘愿旅游位于九华山风景区柯村新区，主要从事住宿餐饮等旅游服务业务。公司通过收购弘愿旅游100%股权，将有效扩大公司产业规模，丰富多元化产品结构，提升产业协同优势，消除同业竞争，进一步巩固公司在九华山区域旅游的市场竞争力和议价能力，有助于公司获取新的利润增长点，促进公司整体价值的提升，符合公司发展战略要求和全体股东利益。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、披露日前十二个月内与该关联方累计发生的历史关联交易情况
截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与关联方文旅集团发生日常关联交易金额为374.46万元，额度在公司日常关联交易预计额度范围内；连续12个月内公司未与不同关联方进行交易标的类别的相关交易。
九、该关联交易的审批情况
2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事舒畅先生、张汉东先生、高政权先生、马超先生和徐守春先生回避表决，关联监事汪必胜先生、程秀英女士回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议。
十、可能存在的风险分析
本次交易为通过产权交易所公开挂牌转让，公司最终能否竞拍成功存在不确定性。
公司将持续关注该交易后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
2020年12月31日