独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）的第八届董事会独立董事，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，基于独立判断立场，就本次收购导致的上市公司无实际控制人等相关事项发表如下独立意见：
因天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）全资子公司天津市医药集团有限公司（以下简称“天药集团”）进行混合所有制改革，渤海国资通过天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权，津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深医药”）为上述股权的受让方。渤海国资与津沪深医药于2020年12月19日签署了《产权交易合同》，由津沪深医药受让渤海国资持有的天药集团67%股权。 上述天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份事项已于2020年12月22日经天津市国有资产管理委员会出具《关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号）审批通过。 上述股权转让前，天药集团为公司间接控股股东。天药集团为天津市国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，公司的实际控制人为天津市国资委。 上述股权转让后，天药集团依然为公司控股股东，津沪深医药持有天药集团67%的股份，为天药集团的间接控股股东。 故，作为独立董事我们认为：津沪深医药是否存在实际控制人将直接影响公司是否存在实际控制人。 根据长江证券承销保荐有限公司所出具的《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司无实际控制人的专项核查意见》，现就津沪深医药无实际控制人情况发表意见如下：
一、津沪深医药在治理结构层面无实际控制人
1.在股东会层面，结合津沪深医药的股权结构、股东会表决机制，津沪深医药无任何单一股东可对其股东会实施控制，津沪深医药各股东（含其穿透至最终出资人的各级股东）之间不存在一致行动协议、表决权委托、股权代持等其他特殊利益安排，津沪深医药各股东（含其穿透至最终出资人的各级股东）不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动的情形；
2.在董事会层面，结合津沪深医药董事会构成、董事会成员的提名及推荐主体、董事会表决机制，津沪深医药的任何单一股东亦无法对其董事会实施控制；
3.在管理层层面，结合津沪深医药管理层的选聘情况及机制设置，无单一股东可决定管理层的选任，且公司管理层亦无特殊职权安排；
4.结合津沪深医药过往决策情况，各股东、董事均依据公司章程行使其权利，无单一股东/董事利用其地位对公司决策实施超出公司章程规定之外的其他影响的情况。
因此，在公司治理层面，津沪深医药无实际控制人。
二、津沪深医药不存在共同控制的情形
1.津沪深医药不存在部分股东共同控制的情形。津沪深医药的主要股东上海琉璃光（含其穿透至最终出资人之各级股东），前海富荣（含其穿透至最终出资人之各级股东）之间，在涉及津沪深医药决策方面，不存在一致行动协议、其他利益安排等情形，津沪深医药不存在股东共同控制的情形。
2.津沪深医药不存在股东与管理层共同控制的情形。津沪深医药的董事为各股东委派、管理层为股东及董事会根据公司需要聘任，管理层无其他的特殊职权，津沪深医药不存在股东与管理层共同控制的情形。
因此，津沪深医药不存在部分股东共同控制或股东与管理层共同控制的情形。
综上所述，我们认为，津沪深医药无实际控制人，本次收购完成后，上市公司天药股份的间接控股股东变更为津沪深医药，上市公司天药股份实际控制人由天津市国资委变更为无实际控制人。
独立董事： 俞雄 边泓 陈喆
2020年12月30日