证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 上市地点：上海证券交易所
厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
| 独立财务顾问 |
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为7.74元/股。
二、本次新增股份数量为75,371,434股，本次发行后公司股份数量为1,946,251,889股。
三、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日上市公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上市公司《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。
如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 6
三、发行股份购买资产情况 ...... 6
第二章 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 9
三、本次交易实施情况 ...... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
第三章 本次新增股份上市情况 ...... 12
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 12
二、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 12
三、新增股份限售安排 ...... 12
第四章 独立财务顾问及法律顾问核查意见 ...... 13
一、独立财务顾问意见 ...... 13
二、法律顾问意见 ...... 14
第五章 持续督导 ...... 15
一、持续督导期间 ...... 15
二、持续督导方式 ...... 15
三、持续督导内容 ...... 15
第六章 备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、相关中介机构联系方式 ...... 16
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
二、标的资产评估值及交易作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，大学评估最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为58,337.49万元。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
（四）发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，并经中国证监会核准，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要
求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（七）滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（九）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司召开第九届董事会2020年度第十一次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案；
3、本次交易涉及的评估报告已经厦门市国资委核准；
4、厦门市国资委授权单位国贸控股已经正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易实施情况
（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户及交付情况
2020年12月24日，标的资产已过户至上市公司名下，标的公司成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2020年12月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门国贸集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]361Z0116号），对因本次交易上市公司股本的变动情况进行了审验。截至2020年12月24日，标的公司100%
股权已完成股权转让变更登记至上市公司。本次发行后公司股本为人民币1,946,251,889.00元（包括待办理营业执照变更登记的96,178,664.00元），变更登记后注册资本为1,946,251,889.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司2020年12月29日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。本次变更登记后，公司股份总数为1,946,251,889股。
4、期间损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（二）后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
1、厦门国贸尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向主管机关申请办理相应的变更登记手续。厦门国贸还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况自厦门国贸披露《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》至本公告书出具日, 厦门国贸董事、监事、高级管理人员的调整情况如下：原监事林伟青因工作调整辞去监事职务（已选举林瑞进为监事）、原财务总监吴韵璇因工作调整辞去财务总监职务（已聘任曾源为财务总监）、原副总裁王象红因工作调整辞去副总裁职务。 除上述情况外, 自厦门国贸披露《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之日至本公告书出具日, 厦门国贸董事、监事、高级管理人员不存在发生更换和调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的协议均已生效，交易各方正在履行，交易各方不存在违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，有关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：厦门国贸证券代码：600755上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市批准情况及上市时间
本次发行的新增股份已于2020年12月29日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易向交易对方发行股份75,371,434股，新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日厦门国贸股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份限售安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
第四章 独立财务顾问及法律顾问核查意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与厦门国贸已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成过户相应的变更登记手续，厦门国贸已完成办理发行股份购买资产暨关联交易的新增股份登记手续。此后，厦门国贸尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重组相关后续事项存在重大风险。
4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
二、法律顾问意见
法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产已过户至厦门国贸名下，相应的变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产已履行相应的验资程序；本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。厦门国贸尚须就本次发行股份购买资产事宜向市场监督管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；本次交易事项相关方需继续履行相关协议和承诺。
第五章 持续督导根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，海通证券的持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2021年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]3514号）；
2、容诚会计师出具的容诚验字[2020]361Z0116号《验资报告》；
3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、通力律师出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
项目经办人：张子慧、陈亚聪、陈恒瑞
（二）法律顾问
名称：上海市通力律师事务所
单位负责人：韩炯
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
项目经办人：张洁、余鸿、孙文
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392项目经办人：梁宝珠；李雅莉
（四）资产评估机构
名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司法定代表人：王健青住所：厦门市湖里区高林中路523号701单元、702单元、703单元电话：0592-5804752传真：0592-5804760项目经办人：赵德勇、李艺凤（以下无正文）