| 股票代码：600755 | 股票简称: 厦门国贸 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 海通证券股份有限公司 | ||
| 关于厦门国贸集团股份有限公司 | ||
| 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 | ||
| 之 | ||
| 独立财务顾问核查意见 | ||
| 2020年12月 | ||
重要声明海通证券股份有限公司接受厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“上市公司”、“公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重组实施情况的独立财务顾问意见。本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对厦门国贸的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读厦门国贸董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案的基本情况 ...... 4
二、本次交易履行的程序 ...... 6
三、本次交易实施情况 ...... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
九、独立财务顾问核查意见 ...... 10
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 宝达润、标的公司 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司 |
| 交易对方、国贸控股 | 指 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 厦门国贸向国贸控股发行股份购买宝达润100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 |
| 大学评估 | 指 | 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年8月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 本次交易评估基准日至标的资产交割日期间 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
（二）交易作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，大学评估最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为58,337.49万元。
（三）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
3、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
4、发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的，国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金
转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
7、滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
8、过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
9、决议有效期
本次交的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次交易履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司召开第九届董事会2020年度第十一次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案；
3、本次交易涉及的评估报告已经厦门市国资委核准；
4、厦门市国资委授权单位国贸控股已经正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易实施情况
（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户及交付情况
截至本核查意见签署日，标的资产已过户至上市公司名下，标的公司成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2020年12月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门国贸集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]361Z0116号），对因本次交易上市公司股本的变动情况进行了审验。截至2020年12月24日，标的公司100%股权已完成股权转让变更登记至上市公司。本次发行后公司股本为人民币1,946,251,889.00元（包括待办理营业执照变更登记的96,178,664.00元），变更登记后注册资本为1,946,251,889.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司2020年12月29日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。本次变更登记后，公司股份总数为1,946,251,889股。
4、期间损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（二）后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
1、厦门国贸尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向主管机关申请办理相应的变更登记手续。厦门国贸还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与厦门国贸已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的变更登记，厦门国贸已完成办理发行股份购买资产暨关联交易的新增股份登记手续。此后，厦门国贸尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
根据厦门国贸的相关公告及确认, 自厦门国贸披露《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》至本核查意见出具日, 厦门国贸董事、监事、高级管理人员的调整情况如下：原监事林伟青因工作调整辞去监事职务（已选举林瑞进为监事）、原财务总监吴韵璇因工作调整辞去财务总监职务（已聘任曾源为财务总监）、原副总裁王象红因工作调整辞去副总裁职务。 除上述情况外, 自厦门国贸披露《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之日至本核查意见出具日, 厦门国贸董事、监事、高级管理人员不存在发生更换和调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交易各方违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《厦门
国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司新增股份办理市场监督管理部门登记手续
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向主管机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上述未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重组相关后续事项存在重大风险。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与厦门国贸已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成过户相应的变更登记手续，厦门国贸已完成办理发行股份购买资产暨关联交易的新增股份登记手续。此后，厦门国贸尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注
册资本、公司章程等变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重组相关后续事项存在重大风险。
4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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