证券代码：400096 证券简称：凯迪退主办劵商：太平洋证劵 编号：2020-133
凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第三十八次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2020年12月26日向全体董事发出了召开第九届董事会第三十八次会议的紧急通知。公司于2020年12月28日收到阳光凯迪新能源集团有限公司《关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时议案》（凯迪集团【2020】71号）的文件，同日，公司发出召开第九届董事会第三十八次会议的补充通知。
2、会议于2020年12月29日以通讯表决形式召开。
3、会议应到董事7人，实到董事7人。
4、本次会议由董事长孙守恩先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况
1、审议通过了《关于提请公司董事会同意并授权公司经营层向人民法院申请对宿迁凯迪公司进行破产重整的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为避免宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司情况进一步恶化，实现宿迁市凯
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪绿色能源开发有限公司重生，董事会决定：同意并授权公司经营层向宿迁市宿城区人民法院申请对宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司进行破产重整。
2、审议通过了《关于向人民法院提出申请阳光凯迪破产清算，依法维护公司合法权益的议案》表决结果：同意5票，反对1票，弃权1票董事会决定：向人民法院提出申请阳光凯迪新能源集团有限公司破产清算，依法维护公司的合法权益。
董事王海鸥投弃权票，弃权理由：当前凯迪生态正在推进破产重整，本董事无法判断在当前时间点提请阳光凯迪破产清算对凯迪生态破产重整进展的影响,故对本议案投弃权票。
董事王伟投反对票，反对理由：议案2反对，凯迪生态应采取诉讼等方式向凯迪集团积极追索被占用款项，破产清算不是当前有效的追债方式，有可能会导致债权无法收回或灭失，故反对。
议案内容：
事由：
（1）2015年凯迪生态环境科技股份有限公司（原武汉凯迪电力股份有限公司）（以下简称“凯迪生态”）发行股份及支付现金购买阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）及其关联方资产，导致凯迪生态产生巨大债务，且大量资产至今未带来收益，严重损害了凯迪生态公司及股东，特别是中小股东的利益；
（2）中国证监会湖北监管局于2018年对凯迪生态公司下达了《湖北证监局对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2018】30号），认定阳光凯迪及其关联方非经营性占用凯迪生态公司10.554亿元，至今未归还；
（3）凯迪生态自2018年5月爆发债务危机后，各级政府及有关部门和凯迪生态股东虽全力支持并推动公司通过司法重整方式实现重生，然阳光凯迪及其关联方一直不承认监管部门认定其对凯迪生态的非经营性资金占用的问题，根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会会议纪要》的相关规定，造成凯迪生态申请司法重整不能被法院受理，阳光凯迪及其关联方是导致凯迪生态公司长期以来不能进入司法重整程序的直接责任人。且在此期间，凯迪生态经营秩序不能恢复，徒增了巨额债务，由此还对中小股东、债权人、广大农民等造
成了巨大的经济损失，对政府维稳工作也增加了巨大的负担和压力；
（4）根据企查查软件查询，阳光凯迪涉及终本案件达40件，未履行债务金额约54.56亿元。
（5）2018年12月11日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、 凯迪电力工程占用资金议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》、《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》。同时，公司积极落实《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》《鄂证监公司字【2020】52号》文件精神，于2020年12月10日，召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于要求公司经营层落实<关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》《鄂证监公司字【2020】52号>，对相关方占用公司资金问题进行清查并追索的议案》。根据监管部门的认定及公司自查情况，公司向阳光凯迪新能源集团有限公司致《关于立即向公司返还占用资金的函》（公司2020年90号文）、向中盈长江新能源投资有限公司致《关于立即向公司返还占用资金的函》（公司2020年91号文）、向武汉凯迪电力环保有限公司致《关于立即向公司返还占用资金的函》（公司2020年92号文）。但是，面对凯迪生态向阳光凯迪及其关联方追讨占用资金所实施的一系列合法措施，阳光凯迪及其关联方不顾公司、股东、债权人等各方利益，拒不回应；
（6）2020年12月18日，正当公司推进司法重整的关键时刻，阳光凯迪将董监高全部更换，此番操作表明，阳光凯迪及其相关责任人和有关管理人员存在逃避应该承担的责任的嫌疑，给正在开展的司法重整工作造成干扰和制造困难。
鉴于此：提请公司董事会审议，向人民法院提出申请阳光凯迪破产清算，依法维护公司的合法权益。
3-1、审议未通过《关于阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议补选董事一名，并提议陆百锋为补选的董事候选人；提议补选董事一名，并提议贾若骥为补选的董事候选人；提议吴冰为董事候选人；提议韩复龄为董事候选人；提议苏云明为董事候选人”的议案》
表决结果：同意0票，反对7票，弃权0票
董事孙守恩、董事方宏庄投反对票，反对理由：（1）根据《公司章程》第五十七条：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”之规定，提名董事候选人应充分披露相关详细资料。而贵司所提名的董事的信息（签字版）,无上述相关详细资料，不符合上述规定。（2）另根据《公司法》第一百四十六条：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”及《公司章程》第八十三条：“股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。”之规定，董事会需对被提名的董事候选人是否具有上述禁止性情形进行审查。而根据贵司提供的现有资料，本人无法对其任职资格进行审查，进而无法确定董事候选人名单，不同意列入本次股东大会审议事项。董事王海鸥投反对票，反对理由：根据凯迪生态章程第八十二条规定:“股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。第一百一十一条规定，提名与薪酬考核委员会的主要职责包括: (三)对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议;”因提名与薪酬考核委员会三名委员均不认同董事候选人提名意见，故本董事对3-1,2,3,4投反对票。
董事王伟投反对票，反对理由：议案3-1、3-2、3-3反对，湖北证监局已认定凯迪集团及其关联方非经营性占用凯迪生态公司10. 554亿元的事实，在上述占用问题未解决之前，凯迪集团作为大股东要求罢免现有董事属于滥用股东权力的行为，损害了凯迪生态和债权人利益，故反对。
独立董事何威风、独立董事王学军、独立董事张荣芳投反对票，反对理由：
（1）根据《公司章程》第五十七条：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”之规定，提名董事候选人应充分披露相关详细资料。而阳光凯迪公司所提名的董事的信息（签字版）,均无上述相关详细资料，不符合上述规定。（2）另根据《公司法》第一百四十六条：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”及《公司章程》第八十三条：“股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。”之规定，董事会需对被提名的董事候选人是否具有上述禁止性情形进行审查。而根据阳光凯迪公司提供的现有资料，本人无法对其任职资格进行审查，进而无法确定董事候选人名单。
3-2、审议未通过《关于阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事孙守恩，并相应罢免其董事长职务”的议案》
表决结果：同意0票，反对6票，弃权0票。其中：董事孙守恩回避表决。
董事方宏庄投反对票，反对理由：（1）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52 号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，责令相关方向公司返还占用资金，通过发函等方式向相关方追索，包括进一步采取诉讼等方式依法维权。公司向阳光凯迪新能源集团有限公司（简称“阳光凯迪”）发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求阳光凯迪限期向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了更换董事的提案。本人认为，在董事会形成决议要求阳光凯迪返还占用资金后，阳光凯迪为避免被进一步追究法律责任，从维护自身不法利益出发，滥用股东权利要求更换现任董事，以抗拒公司可能采取的维
权行为。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。阳光凯迪的上述行为，违反了《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”之规定。根据《公司章程》第五十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”之规定，阳光凯迪该项提案因违反法律规定，因此，本人反对。（2）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”之规定，及公司董事会现有成员7人的情况，在3-1议案本人反对的情况下，阳光凯迪提出的一次性更换三名董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。也是本人反对的理由之一。（3）根据《公司法》第一百零九条：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”之规定，董事长系由董事会选举产生，贵司关于罢免孙守恩董事长职务的提案不属于股东大会职权范围。
董事王海鸥投反对票，反对理由：3-1、3-2、3-3、3-4议案的“反对”理由一样。
董事王伟投反对票，反对理由：3-1、3-2、3-3议案的“反对”理由一样。
独立董事何威风、独立董事张荣芳投反对票，反对理由：（1）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，如3-1议案在本人反对的情况下，阳光凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定的治理僵局，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52 号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳光凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的嫌
疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：
“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。（3）同时，根据《公司法》第一百零九条：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”之规定，董事长系由董事会选举产生，贵司关于罢免孙守恩董事长职务的提案不属于股东大会职权范围。独立董事王学军投反对票，反对理由：（1）根据《公司法》第一百零八条：
“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，尤其是在目前公司关键时刻会影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，如3-1议案在本人反对的情况下，阳光凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52 号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳光凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的嫌疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。（3）同时，根据《公司法》第一百零九条：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”之规定，董事长系由董事会选举产生，贵司关于罢免孙守恩董事长职务的提案不属于股东大会职权范围。
3-3、审议未通过《关于阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事方宏庄”的议案》
表决结果：同意0票，反对6票，弃权0票。其中：董事方宏庄回避表决。
董事孙守恩投反对票，反对理由：（1）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52 号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，责令相关方向公司返还占用资金，通过发函等方式向相关方追索，包括进一步采取诉讼等方式依法维权。公司向阳光凯迪新能源集团有限公司（简称“阳光凯迪”）发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求阳光凯迪限期向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了更换董事的提案。本人认为，在董事会形成决议要求阳光凯迪返还占用资金后，阳光凯迪为避免被进一步追究法律责任，从维护自身不法利益出发，滥用股东权利要求更换现任董事，以抗拒公司可能采取的维权行为。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。阳光凯迪的上述行为，违反了《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”之规定。根据《公司章程》第五十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”之规定，阳光凯迪该项提案因违反法律规定，因此，本人反对。（2）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”之规定，及公司董事会现有成员7人的情况，在3-1议案本人反对的情况下，阳光凯迪提出的一次性更换三名董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。也是本人反对的理由之一。
董事王海鸥投反对票，反对理由：3-1、3-2、3-3、3-4议案的“反对”理由一样。
董事王伟投反对票，反对理由：3-1、3-2、3-3议案的“反对”理由一样。
独立董事何威风、独立董事张荣芳投反对票，反对理由：（1）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，如3-1议案在本人反对的情况下，阳光凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》
的相关规定的治理僵局，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52 号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳光凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的嫌疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：
“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。
独立董事王学军投反对票，反对理由：（1）根据《公司法》第一百零八条：
“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，如3-1议案在本人反对的情况下，阳光凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52 号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳光凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的嫌疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。
3-4、审议未通过《关于阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪
生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事王伟”的议案》
表决结果：同意0票，反对6票，弃权0票。其中：董事王伟回避表决。
董事孙守恩、董事方宏庄投反对票，反对理由：（1）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52 号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，责令相关方向公司返还占用资金，通过发函等方式向相关方追索，包括进一步采取诉讼等方式依法维权。公司向阳光凯迪新能源集团有限公司（简称“阳光凯迪”）发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求阳光凯迪限期向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了更换董事的提案。本人认为，在董事会形成决议要求阳光凯迪返还占用资金后，阳光凯迪为避免被进一步追究法律责任，从维护自身不法利益出发，滥用股东权利要求更换现任董事，以抗拒公司可能采取的维权行为。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。阳光凯迪的上述行为，违反了《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”之规定。根据《公司章程》第五十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”之规定，阳光凯迪该项提案因违反法律规定，因此，本人反对。
（2）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”之规定，及公司董事会现有成员7人的情况，在3-1议案本人反对的情况下，阳光凯迪提出的一次性更换三名董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。也是本人反对的理由之一。
董事王海鸥投反对票，反对理由：3-1、3-2、3-3、3-4议案的“反对”理由一样。
独立董事何威风、独立董事王学军、独立董事张荣芳投反对票，反对理由：
同3-3议案的“反对”理由一样。
根据3-1、3-2、3-3、3-4议案的表决情况，贵司《关于凯迪生
态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案》不符合《公司法》及《公司章程》有关规定，董事会决定不列入本次股东大会审议事项。
说明：第二部分中提到的“阳光凯迪集团、凯迪集团、阳光凯迪、阳光凯迪公司、贵司”均指“阳光凯迪新能源集团有限公司”。
三、备查文件
经与会董事签字的董事会决议
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2020年12月29日