爱建证券有限责任公司
关于
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）
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保荐机构及保荐代表人声明
深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“金百泽”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），并已聘请爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“本保荐机构”或“本机构”）担任本次发行的保荐机构。爱建证券及本项目保荐代表人何俣、曾辉根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、 保荐机构名称 ...... 3
二、 保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、 发行人基本情况 ...... 4
四、 发行人与保荐机构关联关系说明 ...... 4
五、 保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、 本次证券发行依法履行的决策程序合法 ...... 9
二、 本次证券发行符合相关法律规定 ...... 9
三、 关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 ...... 13
四、 发行人存在的主要风险 ...... 17
五、 对发行人发展前景的评价 ...... 23
六、 保荐机构关于有偿聘请第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 23
七、 保荐机构对于本此证券发行的推荐结论 ...... 24
附件1：保荐代表人专项授权书 ...... 26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构名称：爱建证券有限责任公司
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
爱建证券指定何俣、曾辉二人作为深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）项目的保荐代表人；同时指定胡向春为本项目的协办人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
何俣：爱建证券投资银行部总经理，保荐代表人，法学博士生。2010年开始从事投资银行业务，参与或主持了浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市、泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票并上市、杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好，无违法违规记录。
曾辉：爱建证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生学历。2008年开始从事投资银行业务，先后参与或负责了桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票，深圳泰克威云储改制辅导及首发申报项目、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目，作为签字保荐代表人负责了深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好，无违法违规记录。
本次发行项目的项目协办人主要执业情况如下：
胡向春：爱建证券投资银行部，于2016年通过保荐代表人胜任能力考试。2013年起从事投资银行业务，先后供职于国信证券、国海证券。曾参与了浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股份有限公司
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改制辅导及首发申报等项目，河北根力多生物科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目及持续督导、安顺新金秋科技股份有限公司新三板推荐挂牌及持续督导项目。自执业以来，执业记录良好，无违法违规记录。
本次发行项目组其他成员还包括：丁冬梅、奚岱润、吕志、张晞、陈奥、傅雨、刘君朗（已离职）、顾英如、董秀。上述项目组成员自执业以来，执业记录良好，无违法违规记录。《保荐代表人专项授权书》详见本发行保荐书附件1。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 深圳市金百泽电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 人民币8,000万元 |
| 法定代表人 | 武守坤 |
| 有限公司成立日期 | 1997年5月28日 |
| 股份公司成立日期 | 2010年6月21日 |
| 住所 | 深圳市福田区梅林街道北环路梅林多丽工业区厂房3栋第3层318A房 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 联系电话 | 0752-5283166 |
| 联系传真 | 0752-5283199 |
| 互联网网址 | http://www.kingbrother.com |
| 电子邮箱 | investor@kingbrother.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责人 | 董事会秘书 武淑梅 |
| 负责人联系电话 | 0752-5283166 |
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）爱建证券内部审核程序概况
爱建证券保荐业务管理及实施机构主要有内核委员会、风险控制部、合规管理部、立项委员会、质量控制部、投资银行部的职能部门和业务部门（项目组）等。爱建证券设立投资银行业务内核委员会，负责投资银行业务的内核审议和决策。
1、投资银行业务内核委员会审议程序
投资银行业务部门及项目组经过尽职调查，判断项目满足法定条件及爱建证券内部规定的，应按照相关规定发起内核申请流程，并通过爱建证券OA系统将内核申请文件报送质量控制部审核。
质量控制部应当通过审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
需经内核会议审议的投资银行项目在内核会议召开之前应完成问核程序。
内核申请文件经质量控制部审核通过后，质量控制部将提请投资银行业务内核委员会主席召集内核程序。
投资银行业务内核委员会主席认为申请内核的项目符合内核会议审议条件的，可决定召集内核会议。
2、内核会议的审议程序
内核会议由投资银行业务内核委员会主席召集和主持，主席因故未能亲自召集或主持的，由其指定其他内核委员代为召集或主持。
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内核会议主要议程包括：
1）内核委员会主席或其指定人员主持；2）项目组成员介绍项目基本情况、主要问题及整改情况；3）质量控制部审核人员介绍审核情况及重点关注问题；4）项目组就质量控制部重点关注问题做出解释；5）参会内核委员充分审议；6）项目组接受询问，并做出相应解释；7）项目组离场，参会内核委员表决；8）统计表决结果，内核委员会主席或其指定人员当场公布表决结果。内核会议应当形成明确的表决结果。内核会议采取记名投票方式表决，表决票设同意票和反对票。每一委员享有一票表决权，不得弃权。经出席会议的二分之一以上内核委员同意并经内核委员会主席同意，内核项目可以暂缓表决。每个内核项目只能暂缓表决一次。
通过内核的决议，须三分之二以上参会内核委员表决同意。参会内核委员应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核补充意见在项目文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
经内核会议审议通过的项目，未能在财务数据有效期（6个月）内完成申报的，需重新履行内核程序。
（二）本项目内部审核的基本情况
爱建证券对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2020年4月17日至4月24日，质量控制部对内核申请文件进行了审核，出具审核意见；
2、2020年4月26日至4月30日，质量控制部对发行人进行了现场检查；
3、2020年4月17日至6月10日，投资银行业务部门及项目组对质量控制部的审核意见进行了及时核实、回复，对内核申请文件进行修订和完善，并向质
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量控制部报送审核意见回复及更新后的申请文件；
4、2020年6月10日，质量控制部审核通过和验收通过内核申请文件和尽职调查工作底稿，提请内核委员会主席召集内核会议对内核申请文件进行审议；
5、2020年6月15日，投资银行业务内核委员会召开内核会议对深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。同日，参会内核委员完成投票表决，表决结果为：7票同意推荐，0票不同意推荐，投票结果为通过。
6、投资银行业务部门及项目组对内核意见进行逐项落实后，由参会内核委员对内核意见的答复、落实情况进行审核。
（三）本项目的内核意见
爱建证券内核会议经充分讨论，形成如下内核意见：深圳市金百泽电子科技股份有限公司符合首次公开发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金投向符合相关法律、法规和国家产业政策要求。根据《爱建证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》，同意推荐发行人本次证券发行。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金百泽本次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行依法履行的决策程序合法
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年6月13日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案，上述决议有效期为两年。
经核查，发行人董事会已按照中国法律和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的程序召集、召开上述会议，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）2020年6月28日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案，上述决议有效期为两年。
经核查，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
爱建证券依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据本保荐机构核查，并参考经天职国际会计师事务所出具的发行人的审计报告（天职业字[2020]35260号），发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月连续三年盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天职国际会计师事务所出具的发行人的审计报告（天职业字[2020]35260号）的审计意见，天职国际会计师事务所认为金百泽公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金百泽公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1月-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，发行人符合《证券法》第十二条第三项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》，并经本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
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5、发行人符合中国证监会规定的其他条件
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（二）关于发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定
本保荐机构调阅了发行人工商档案、相关审计报告、三会资料等，经核查，发行人系深圳市金百泽电路板技术有限公司于2010年6月21日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已合法持续经营3年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事、高级管理人员均勤勉尽责，按相关制度规定切实行使权力、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务会计报表等资料，经核查确认发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告， 符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，取得了发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》和申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，
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符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅发行人的董事、监事、高级管理人员调查表，并通过全国企业信用信息公示系统官方网站等途径查询，取得了关联交易相关合同和原始财务凭证，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第一款的规定。
本保荐机构查阅了发行人的三会资料，访谈了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第二款的规定。
本保荐机构查阅了行业发展政策文件、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，取得了发行人征信报告，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第三项的规定。
4、发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项资质文件，实地察看了发行人生产经营场所，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构查阅了相关政府主管部门出具的无违规证明、发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认以及各级人民法院等公开披露信息，经核查确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
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事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、书面确认以及证监会、证券交易所及各级人民法院等公开披露信息，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。综上所述，发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件。
三、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
经核查，发行人共有5名机构股东，分别为深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、深圳市凯硕投资有限公司、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）。
上述机构股东中，汇银富成、同晟金泉为私募股权投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案登记；中银国际进行了私募基金公司管理人登记，除此之外，达晨财信和凯硕投资不属于私募股权投资基金，无需进行备案。
上述机构股东的基本情况及私募投资基金备案情况如下：
（一）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
| 名称： | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440300785258748P |
| 法定代表人： | 刘昼 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座 |
| 注册资本： | 人民币1,000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 创业投资管理、财务顾问、管理咨询、资产委托管理。 |
| 成立日期： | 2006年2月5日 |
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| 股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 (万元) | 出资比例(％) |
| 1 | 深圳市达晨创业投资有限公司 | 400.00 | 40.00 | |
| 2 | 周江军 | 200.00 | 20.00 | |
| 3 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 148.25 | 14.83 | |
| 4 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 100.00 | 10.00 | |
| 5 | 熊人杰 | 39.65 | 3.96 | |
| 6 | 刘昼 | 43.00 | 4.30 | |
| 7 | 肖冰 | 38.00 | 3.80 | |
| 8 | 胡德华 | 17.60 | 1.76 | |
| 9 | 梁国智 | 10.50 | 1.05 | |
| 10 | 齐慎 | 3.00 | 0.30 | |
| 合计 | － | 1,000.00 | 100.00 | |
| 基金备案情况： | 经本保荐机构核查，达晨财信为深圳市达晨创业投资有限公司等股东以自有资金设立的有限责任公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 | |||
| 名称： | 中银国际投资有限责任公司 | ||||
| 统一社会信用代码： | 91310000690102564J | ||||
| 法定代表人： | 于君 | ||||
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦3901A室 | ||||
| 注册资本： | 人民币60,000万元 | ||||
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||||
| 经营范围： | 投资管理，股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 成立日期： | 2009年5月26日 | ||||
| 股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（％） | |
| 1 | 中银国际证券有限责任公司 | 60,000.00 | 100.00 | ||
| 合计 | － | 60,000.00 | 100.00 | ||
| 基金备案情况： | 经本保荐机构核查，中银国际已于2018年7月25日办理证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号为GC2600011629）；中银国际为中银国际证券有限责任公司以自有资金设立的有限责任公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。 | ||||
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（三）深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）
| 名称： | 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙） | ||||
| 统一社会信用代码： | 91440300342833248Y | ||||
| 执行事务合伙人： | 深圳市中通汇银资产管理有限公司 | ||||
| 住所： | 深圳市福田区园岭街道华强北路4002长兴大厦B座2104 | ||||
| 企业类型： | 有限合伙企业 | ||||
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 | ||||
| 成立日期： | 2015年6月24日 | ||||
| 股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（％） | |
| 1 | 深圳市中通汇银资产管理有限公司 | 1,000 | 7.43 | ||
| 2 | 刘英建 | 750 | 5.58 | ||
| 3 | 柳淑杰 | 700 | 5.20 | ||
| 4 | 于瑞玲 | 600 | 4.46 | ||
| 5 | 吴玉团 | 550 | 4.09 | ||
| 6 | 禹宙 | 500 | 3.72 | ||
| 7 | 周萍 | 500 | 3.72 | ||
| 8 | 刘秀清 | 500 | 3.72 | ||
| 9 | 陈璞 | 500 | 3.72 | ||
| 10 | 张洪涛 | 450 | 3.35 | ||
| 11 | 曾虹 | 400 | 2.97 | ||
| 12 | 杨继 | 400 | 2.97 | ||
| 13 | 尹璐 | 400 | 2.97 | ||
| 14 | 唐治奎 | 400 | 2.97 | ||
| 15 | 董晓京 | 350 | 2.60 | ||
| 16 | 姜家敬 | 350 | 2.60 | ||
| 17 | 林兆升 | 300 | 2.23 | ||
| 18 | 杨安洪 | 300 | 2.23 | ||
| 19 | 杨峻 | 300 | 2.23 | ||
| 20 | 郭利梅 | 300 | 2.23 | ||
| 21 | 张琼 | 300 | 2.23 | ||
| 22 | 田学昌 | 300 | 2.23 | ||
| 23 | 徐彩平 | 300 | 2.23 | ||
| 24 | 何俊 | 300 | 2.23 | ||
| 25 | 高芳 | 300 | 2.23 | ||
| 26 | 李建川 | 300 | 2.23 | ||
| 27 | 欧阳俭 | 300 | 2.23 | ||
| 28 | 宣金花 | 300 | 2.23 | ||
| 29 | 陈婧 | 300 | 2.23 | ||
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| 30 | 林勇 | 300 | 2.23 | ||
| 31 | 田建君 | 300 | 2.23 | ||
| 32 | 余文芳 | 300 | 2.23 | ||
| 33 | 谢玉珍 | 300 | 2.23 | ||
| 合计 | － | 13,500.00 | 100.00 | ||
| 基金备案情况： | 根据汇银富成提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，经本保荐机构核查，汇银富成九号已于2016年6月29日办理私募基金备案（基金编号为SK2212）手续，其私募基金管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司已于2014年4月22日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1001100）。 | ||||
| 名称： | 深圳市凯硕投资有限公司 | |||
| 统一社会信用代码： | 9144030066707741XL | |||
| 法定代表人： | 周雄 | |||
| 住所： | 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦A座1706B | |||
| 注册资本： | 人民币100万元 | |||
| 企业类型： | 有限责任公司 | |||
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，财务咨询（以上不含人才中介服务、代理记帐及其它限制项目）。 | |||
| 成立日期： | 2007年9月27日 | |||
| 股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周雄 | 80.00 | 80.00 | |
| 2 | 廖远 | 20.00 | 20.00 | |
| 合计 | － | 100.00 | 100.00 | |
| 基金备案情况： | 经本保荐机构核查，凯硕投资为2名自然人以自有资金设立的有限责任公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 | |||
| 名称： | 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91440300565725623M |
| 执行事务合伙人： | 深圳市同晟创业投资管理有限公司 |
| 经营场所： | 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼A2-2区 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
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| 经营范围： | 股权投资、投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。 | |||
| 成立日期： | 2010年11月19日 | |||
| 股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 牟琳虹 | 2,450.00 | 35.00 | |
| 2 | 王景芬 | 700.00 | 10.00 | |
| 3 | 吴小明 | 700.00 | 10.00 | |
| 4 | 吴启楠 | 350.00 | 5.00 | |
| 5 | 深圳市同晟创业投资管理有限公司 | 350.00 | 5.00 | |
| 6 | 王德 | 350.00 | 5.00 | |
| 7 | 孙莉莉 | 350.00 | 5.00 | |
| 8 | 袁幸光 | 350.00 | 5.00 | |
| 9 | 褚庆英 | 350.00 | 5.00 | |
| 10 | 王革 | 350.00 | 5.00 | |
| 11 | 李昕 | 350.00 | 5.00 | |
| 12 | 宗丽 | 350.00 | 5.00 | |
| 合计 | － | 7,000.00 | 100.00 | |
| 基金备案核查情况： | 根据同晟金泉提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，并经本保荐机构核查，同晟金泉已于2015年7月14日办理私募基金备案（基金编号为SD6809）手续，其私募基金管理人深圳市同晟创业投资管理有限公司已于2015年6月29日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1016567）。 | |||
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从发行人客户结构来看，报告期内发行人单家客户的销售规模较小，客户集中度较低，缺乏大客户对发行人收入带来的巨大贡献。发行人未来仍可能存在因客户流失尤其是未能获取大额订单导致的收入增长缓慢甚至业绩大幅下滑的风险。
从行业空间来看，发行人报告期内80%的PCB业务收入来自样板和小批量板，相比中大批量板市场规模，样板和小批量板市场容量有限，根据中国电子电路协会(CPCA)数据，2019年全国样板、小批量板市场规模约为396.69亿元。样板市场相对较小的市场规模将限制发行人收入的增长幅度，可能导致发行人收入增长缓慢甚至可能导致业绩下滑。
从竞争格局来看，我国PCB样板的竞争格局，呈现小而散的局面，发行人在样板市场占有率也仅在2%左右，因为行业竞争格局发行人收入可能无法实现大幅度快速增长甚至可能面临业绩大幅下滑的风险。
综合考虑发行人历史财务数据、客户规模和集中度、样板市场容量和行业竞争情况，未来若发行人科技创新驱动力不足，客户维护和市场开拓能力受限，产能扩大未能满足市场需求，未能在样板市场取得持续增长，或者向中小批量板和EMS业务延伸的情况未达预期，发行人可能出现业绩增长缓慢甚至下滑的风险。
（二）特别风险提示二：发行人扩大中小批量板等业务规模、扩大产能过程中所面临的风险
发行人在进一步扩大中小批量板业务规模、扩大产能的过程中也面临了相关风险，提请投资者特别关注：
1、中小批量业务拓展的资金风险、技术风险、管理风险和客户订单风险
发行人整体资金实力仍不足，发行人面临未来通过自身经营、银行授信、资本市场融资等方式仍无法获取足够的资金从而制约了中小批量业务规模发展的资金风险。
发行人未来在大规模提高中小批量板业务过程中仍可能面临在品质、成本等生产工艺控制方面相应的技术工艺风险。
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在未来大规模提升中小批量板收入规模过程中，仍可能面临生产管理、采购和供应链管理等相应的管理风险。
发行人可能面临因未能满足客户在中小批量板上的需求而无法获得客户订单的风险。
2、扩大产能带来成本费用增加导致的业绩可能出现下滑风险
发行人为提升中小批量板产能所形成的固定资产折旧和无形资产摊销会增加发行人的固定成本，预计在“智能硬件柔性制造项目”项目实施第四年，产出将达到稳定水平，设备折旧费、修理费、厂房折旧费和摊销费将分别达到1,161.04万元、40.85万元、42.43万元和57.33万元，除了新增产能带来的折旧、摊销等固定成本外，随着生产规模的扩大在浮动成本、期间费用也会相应增加，如果本次募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后经济效益或实际收益低于预期，则发行人可能面临因扩大产带来成本费用增加并导致业绩下滑的风险。
（三）市场竞争风险
电子电路行业集中度不高，各类规模的生产厂商众多，尤其是低端批量产品，市场竞争激烈。同时，伴随着下游终端电子产业竞争加剧、产品价格持续走低，对应的PCB产品也存在价格下降的风险。
相对于大批量板，公司生产的小批量板具有“订单面积小、产品型号多、交期短、品质高”的特点，对公司的技术水平、生产管理、交货期及响应速度要求更高。虽然公司是国内样板、小批量板领域名列前茅的企业之一，但是随着海外小批量板生产企业向国内不断转移，国内的部分批量企业逐渐向小批量、样板转型，如果公司在技术创新、产品研发、市场开拓、营销能力、服务水平等方面不能持续提高以保持产品的竞争优势，公司在与国内外知名厂商的竞争中将会遇到冲击和挑战，面临经营业绩下滑的风险。
（四）委托加工风险
发行人专注于电子产品研发和硬件创新领域，为解决客户研发阶段时间紧、效率低、难度高的痛点，金百泽针对性地构建了高度柔性化的制造体系，可以高
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效应对多品种、小批量、短交期的客户订单，但是处理单一品种、大批量、低难度、低附加值订单的针对性不足，生产效率较低。发行人为了将生产资源最优化配置，将这类订单交由外协厂商处理。报告期内发行人多制程外协加工产品的收入占比为24.58%、24.59%、14.04%和17.41%，虽然发行人在2019年因战略性放弃了部分低附加值的批量板订单，使多制程外协产品收入占比大幅下降，但是发行人外协加工产品收入占比依然处于较高水平。如果外协厂商出现产品质量不符合要求、产能不足、财务困境、突发停产等风险情况时，公司又未能及时转移相关产品的生产，将可能对公司产品质量、交货期、经营业绩及品牌形象等产生不利影响。
（五）中美贸易摩擦风险
2018年以来，中美贸易摩擦开始呈现，美国政府以加征关税的形式遏制中国产品出口。印制电路板及贴装产品为发行人出口美国的主要产品，被纳入到中美贸易摩擦加税清单当中，于2018年9月开始被额外征收10%的美国海关关税，2019年5月额外关税税率被提升至25%。
除发行人直接产品外，通讯设备、医疗设备、消费电子等下游终端产品，亦被纳入关税清单中；同时我国政府采取反制措施，对原产于美国的部分进口商品提高关税，包括从美国进口的覆铜板、电子元器件等上游原材料。
报告期内，公司对美国客户的销售金额分别为2,583.84万元、3,411.88万元、3,001.82万元和1,097.51万元，占主营业务收入的比例分别为5.67%、6.47%、
5.78%和4.13%，占比较低。发行人对美国的销售不是发行人业务布局和业务增长的重心，贸易摩擦对发行人业务发展和整体营收造成的影响有限。
公司下游客户包括信息技术、工业控制、消费电子等各领域的广大客户，最终产品广泛应用于社会各领域的生产生活。从长期来看，若中美贸易摩擦加剧，可能会进一步对全球经济及中国进出口带来冲击，通过产业链传导，进而影响整个中国电子电路行业，并对公司经营情况产生不利影响。
（六）环保风险
公司的生产环节涉及电镀、蚀刻等加工程序，会产生一定的废水、废液、废
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气和部分噪音污染。公司在生产运营中，积极配合当地环保部门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制定了严格的环保制度，建立有权责清晰的环保部门。公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准。
但随着国家对环境保护的日益重视和民众环保意识的不断提高，国家政策、法律法规对环保的要求将更为严格。如果公司在未来生产经营过程中管控不到位、环保相关制度和措施执行不到位，公司将可能受到行政处罚的风险。同时，随着有关环保标准的不断提高，公司的环保投入将随之增加，可能对公司的盈利能力造成一定影响。。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内大幅度爆发，各国采取的居民隔离、企业停工停产措施一定程度上抑制了居民消费和企业生产。医疗相关企业外的其他企业电子研发需求降低，需求端相对疲软，同时居民隔离政策对公司的生产组织带来了一定的影响。
公司作为众多医疗企业的供应商，2020年2月紧急复工，满足客户呼吸机、监护仪、红外测温仪、基因测序仪等产品的生产需求，并入选为工信部“第一批新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单”。随着医疗电子行业需求的爆发增长，及其他行业的逐步复工复产，公司的业务得以逐步恢复并实现较快增长。
目前，疫情对于公司生产经营和财务状况的影响可控，但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，将对公司生产经营带来一定影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或新型冠状病毒肺炎疫情的影响，进而对公司货款的收回、业务的开拓等造成不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
公司PCB生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、氰化金钾、干膜、铜球等。报告期内原材料覆铜板的采购均价为135.13元/平方米、136.83元/平方米、132.84元/平方米、140.03元/平方米，变动幅度分别为1.26%、-2.92%、5.41%；
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半固化片的采购均价为14.00元/平方米、15.56元/平方米、15.87元/平方米、14.36元/平方米，变动幅度为11.14%、1.99%、-9.50%；氰化金钾采购均价为164.84元/克、163.40元/克、192.01元/克、226.16元/克，变动幅度为-0.87%、17.51%、
17.79%；其他原材料采购均价亦有所波动。公司EMS业务需要采购各类元器件，受国际市场供需关系影响，元器件市场价格存在较大波动，同时，由于贸易战的影响，发行人存在部分进口元器件无法获取的风险。
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为61.77%、63.17%和
60.17%和61.88%，占比较大。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而公司不能及时地将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为13,507.01万元、14,680.60万元、17,101.43万元、20,282.07万元，占流动资产的比例分别为46.27%、46.82%、
49.50%、52.99%，占营业收入比例分别为29.16%、27.51%、32.63%、75.55%（半年数据）。公司在实际经营中，由于交期、质量等问题，与客户存在扣款情形。随着公司销售规模的持续扩大及未来对市场的进一步开拓，公司的应收账款金额及应收账款占比将可能有所增长。如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，将对公司经营业绩及现金流造成较大的不利影响。
（十）募投项目产能消化能力不足的风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是综合当前国内外宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司战略发展目标、生产经营情况及财务状况等因素做出的。尽管公司确立该投资项目经过了审慎的分析论证和必要的决策程序，但项目大幅增长的产能需要依靠公司有效的市场开拓予以消化，同时也与下游行业的发展状况以及电子电路行业的市场竞争状况密切相关。
如果公司募集资金投资项目实施后，市场形势发生变化或公司未能及时采取有效营销措施，则公司可能面临新增产能难以消化的风险。
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（十一）上市当年营业利润下滑50%以上的风险
根据本节所述相关风险因素，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，相关风险均可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅波动或下滑，从而大幅减少公司盈利。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上。
五、对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为：1、发行人具有良好的发展前景。发行人所处的EMS和PCB行业具有广阔的发展前景，发行人自身具有明确的业务发展目标和切实可行的发展规划，同时经过多年的发展，发行人已成为行业内研发服务领域的技术领先企业，并拥有多方面竞争优势。2、发行人具有较强的自主创新能力。发行人自设立以来一直重视技术研发，形成了一支成熟、稳定、专业、专注的研发团队，其目前生产所使用的核心技术均为其自主研发取得，并拥有多项储备技术。
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关情况的说明
截至本发行保荐书出具之日，爱建证券在本次深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
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为。
七、保荐机构对于本此证券发行的推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次申请公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策，因此，本保荐机构同意保荐金百泽申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
胡向春
保荐代表人：
何 俣 曾 辉
保荐业务部门负责人：
何 俣
内核负责人：
王 平
保荐业务负责人：
富 博
保荐人法定代表人：
祝 健
董事长：
黎作强
爱建证券有限责任公司
年 月 日
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附件1：保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人何俣先生、曾辉先生，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，履行深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人职责。
特此授权。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
法定代表人签字：
祝 健
保荐代表人签字：
何 俣 曾 辉
授权机构：爱建证券有限责任公司
年 月 日