关于对北京光环新网科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的专项回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见落实函》的专项回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于 2020 年 12月20日下发的《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020362号），我们对所涉及的问题进行了认真核查。现将有关问题回复如下：
问题1、发行人于 2020 年 11 月披露，拟以公司全资子公司北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）持有并运营的中金云网数据中心作为公募 REITs 底层资产，进行基础设施公募 REITs 的申报发行工作（以下简称“公募 REITs 项目”），本次计划募集资金规模为 57 亿元，公募 REITs 项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。截至 2019 年末，中金云网的资产总额为 44.35 亿元，占上市公司资产总额 36.25%；资产净额 33.78 亿元，占上市公司资产净额 40.48%。
请发行人补充披露：（1）截至目前公募 REITs 项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，并量化分析该项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响，充分提示相关风险；（2） 结合中金云网报告期内的业务发展和业绩情况、公司未来 IDC 业务的发展规划等因素，补充说明发行人拟通过公募REITs 项目出售IDC 业务重要资产后，又通过本次募集资金建设多个 IDC 机房的原因及合理性。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前公募REITs项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，并量化分析该项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响，充分提示相关风险
（一）公募REITs项目的实施进展、后续流程和预计时间安排
根据《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号），REITs试点项目申报程序如下：
1、发起人（原始权益人）向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请材料；2、对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委需向国家发展改革委出具无异议专项意见，同时一并报送试点项目申请材料；3、在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将严格按照《通知》要求，支持符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目，开展基础设施REITs试点，将符合条件的项目推荐至中国证监会。
公司的公募REITs项目已完成了北京市发改委的试点申报和评审流程，北京市发改委已出具无异议专项意见，并将本项目推荐至国家发改委。截至目前，REITs项目仍处于国家发改委的评审过程中。REITs项目后续如果通过国家发改委的评审，将由国家发改委推荐至中国证监会，并由REITs项目的公募基金管理人和计划管理人向中国证监会或深圳证券交易所提交公募基金注册、上市和基础设施资产支持专项计划申请。由于国家发改委的评审推荐存在较大不确定性，因此项目的具体时间进度无法可靠预计。
（二）公募REITs项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响
开展基础设施REITs试点，是国家基于经济发展战略出发，盘活优质存量资产，构建国内大循环、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重要组成部分。公司从事的数据中心业务属于国家鼓励的新型基础设施项目，公司积极响应国家政策号召发行公募REITs项目，有利于利用社会资本加快新数据中心新项目建设，形成投资的良性循环。
现阶段公募REITs项目仍处于初步阶段，基础设施证券投资基金尚未设立，尚未形成具体交易方案、交易对象和明确交易对价，同时基础设施公募 REITs 项目的国家发改委评审推荐存在较大不确定性，后续事项仍需履行公司必要的审议程序，并执行证监会或交易所的相关审核工作，因此，公募REITs项目未来存在无法执行落地的可能性。
为保证对客户的数据中心服务质量，补充公募REITs基金的运营能力，公司已新设成立了光环新网（北京）数据服务有限公司（以下简称“服务公司”）作为该数据中心的运营管理机构。服务公司正在与中金云网下游客户协商，直接签署相关业务合同，以运营管理机构名义向客户直接提供数据中心服务，同时向中金云网支付数据中心租赁成本，上述模式将提高公司IDC运营管理服务类收入，从而增加经营业绩水平。在与客户直接签署正式服务合同前，服务公司将受公募REITs基金相关方委托从事中金云网数据中心的运营管理，并向中金云网收取年度运营管理费用。
公司以2019年财务数据为例，以REITs项目能够顺利完成为假设前提，测算了项目对经营业绩和资产负债结构的影响，具体测算假设条件如下：
①假设公募REITs项目募集资金规模为57亿元，中金云网将账面货币资金通过利润分红形式分配至母公司后，由公募REITs采用承债式收购中金云网数据中心资产100%股权；
②假设公司作为公募REITs的战略配售投资人，持有30%的公募REITs基金份额，且根据基金合同约定不构成对公募REITs的控制，中金云网不再纳入上市公司的合并范围；
③根据公募REITs规定和相关数据测算，假设公募基金未来向公司提供的年度现金分红约11,000.00万元（免税收益，派息率6.43%）；
④假设公募REITs项目产生的净现金流入，在不考虑利息费用资本化的条件下，按照年化5%的融资成本测算对公司财务费用利息支出的减少，同时假设新建数据中心项目稳定运营期的企业所得税率为15%。
⑤假设公司受托提供数据中心的运营管理服务，未来年度管理费率预计为数据中心收入的10%，参考中金云网2019年财务数据并考虑运营管理的合理成本费用后，公司预计管理费税后净收益约4,500.00万元。
⑥除上述假设外，暂不考虑REITs事项可能造成的其他影响。
综上，公司已基于现阶段项目的进展情况，尽可能准确的预测了假设条件数字；但项目未来实际执行时，仍很可能与预测产生较大差异。公司特此强调，上述假设条件仅作为影响测算的基础，具有较大不确定性，不作为公司未来业绩的支持性证据。
中金云网系公司于2016年并购取得，截至2019年末资产净额合计为33.78亿元（其中按照购买日可辨认净资产公允价值持续计量的资产净额14.26亿元，商誉账面价值19.52亿元）。根据假设条件①，公募REITs项目计划承债式收购中金云网数据中心资产，预计募集资金规模约57亿元，参照中金云网2019年末财务报表数据，分别对应中金云网长期债务对价9.27亿元和100%股权对价47.73亿元。
1、对公司经营业绩的影响
REITs项目实施完成后，中金云网将作为项目公司直接持有数据中心资产，公募REITs通过专项计划持有项目公司100%股权，根据假设条件②，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。中金云网转让对价与其购买日可辨认净资产公允价值持续计量金额和商誉的差额将确认为公司的长期股权投资处置收益，一次性计入处置当期利润表。
根据假设条件②，公司未来将作为战略配售投资人持有公募REITs基金30%的份额，在以后各年以现金分红形式享受中金云网的经营利润。根据假设条件③，公司预计未来年度现金分红投资收益约11,000.00万元。同时公司预计能通过公募REITs项目产生约30亿元的净现金流入，上述资金将作为在建数据中心项目的资本金投入，根据假设条件④，按照年化
5%的融资成本公司预计能够减少约15,000.00万元的融资成本，对税后净利润影响约12,750.00万元。
公司拟与公募REITs各方签订运营管理协议，受托从事中金云网数据中心的运营管理。根据假设条件⑤，公司预计年度运营管理费税后净收益约4,500.00万元。综上，以公司2019年财务数据为例，REITs项目对公司未来年度经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 减少原中金云网净利润 | -32,896.01 | a |
| 投资收益增加-基金年度分红 | 11,000.00 | b |
| 财务费用减少-减少资金成本支出（税后） | 12,750.00 | c |
| 运营管理费税后净收益 | 4,500.00 | d |
| REITs项目对公司净利润的影响金额合计 | -4,646.01 | e=a+b+c+d |
2、对公司现金流及资产负债结构的影响
截至2019年末，公司因并购中金云网形成的商誉账面价值为19.52亿元，REITs项目实施完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围，资产组对应的商誉价值（19.52亿元）将包含在本次股权转让交易对价（47.73亿元）中，并购中金云网形成的商誉将一并转让。
根据假设条件①、②，公司取得的57亿元交易对价，需偿还中金云网长期债务9.27亿元，支付资金17.10亿元购买30%的公募基金份额，公司通过本次交易方案将取得净现金流入约30.63亿元。
综上，假设REITs交易于2019年末完成，对公司资产负债结构（以公司2019年末财务报表为基础）的模拟测算影响如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 货币资金 | 67,741.14 | 374,062.30 |
| 金融资产/长期股权投资 | 0.00 | 171,000.00 |
| 商誉 | 239,790.43 | 44,556.20 |
| 资产总额 | 1,223,320.66 | 1,257,172.70 |
| 负债总额 | 388,770.69 | 283,120.23 |
| 所有者权益 | 834,549.97 | 974,052.47 |
| 资产负债率 | 31.78% | 22.52% |
根据上表，REITs项目实施完成后，公司的货币资金储备增加，资产负债率将得到进一步改善；商誉、负债总额均降低，公司资产负债结构及财务状况具有显著优化；同时公司持有的大量货币资金储备将为未来项目投资提供资金支持。
（三）风险提示
公司已在募集说明书中提示风险如下：
“公司的基础设施公募REITs项目现已完成北京市发改委的试点申报和评审流程，目前正处于国家发改委的评审过程中，项目后续仍需执行政府机构的相关审核工作。由于基础设施公募 REITs 项目的国家发改委评审推荐存在较大不确定性，且后续事项仍需公司履行必要的审议程序，并在证监会或交易所执行相关审核工作，因此REITs项目存在无法执行的风险。公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。公司预计能够通过基金份额投资收益、资本金补充降低融资利息支出等方式补充公司的经营业绩水平，但项目后续仍存在较大的实施风险，实施效果可能与管理层预期产生偏差，导致出现无法弥补中金云网出表造成的经营业绩影响。此外，公司将通过实施REITs项目取得的资金投入新建数据中心项目，如新建项目在短期内无法产生效益或实际效益水平低于预期，可能导致公司经营业绩下降。”
二、结合中金云网报告期内的业务发展和业绩情况、公司未来IDC业务的发展规划等因素，补充说明发行人拟通过公募REITs项目出售IDC业务重要资产后，又通过本次募集资金建设多个IDC机房的原因及合理性
基础设施REITs试点是我国首次在基础设施领域正式推出标准化、权益性的REITs产品，是高品质数据中心基础设施资产证券化的重要战略机遇。公司拟通过公募REITs和非公开发行股票募集资金，共同驱动和保障新数据中心项目的建设，具体原因如下：
1、中金云网已进入稳定运营期，利用公募REITs对成熟存量资产进行市场化定价
报告期内，中金云网的财务数据情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 营业收入 | 83,344.98 | 77,042.41 | 63,380.71 |
| 营业利润 | 38,745.86 | 33,143.25 | 25,794.31 |
| 净利润 | 32,896.01 | 28,090.05 | 21,886.08 |
根据上表，中金云网机柜的营业收入和净利润在2017年和2018年持续增长，至2019年末已接近饱和，数据中心已进入成熟稳定运营期，未来增长空间趋缓。
公司利用公募REITs的价值发现功能，能够对成熟的数据中心重新进行市场化定价。本次REITs项目计划募集资金57亿元，根据承债式收购方案中金云网100%股权的交易对价约
47.73亿元，中金云网转让对价与其购买日可辨认净资产公允价值持续计量金额和商誉的差额将确认为公司的长期股权投资处置收益，一次性计入处置当期利润表。因此，公司能够通过公募REITs项目将存量的成熟数据中心资产以合理估值定价变现，同时除购买REITs基金份额外，公司能够回收约30.63亿元的流动资金，显著改善公司的资产负债结构，以支持其他数据中心的投资建设。
2、并购中金云网形成的商誉全部得到处置，未来不存在商誉减值风险
截至目前，公司并购中金云网形成的商誉账面价值为19.52亿元，公募REITs收购中金云网100%股权后，中金云网商誉将通过股权转让交易对价以现金形式一次性收回，未来将不会承担商誉减值的相关风险。
3、投资培养高成长数据中心项目，完善成熟项目退出通道，资本增值收益
在本次公募REITs项目实施完成后，公司将持有30%的基金份额，能够借助公募REITs平台用以适配全周期的数据中心项目。上市公司未来将着重建设高潜力、高成长性的数据中心项目，充分发挥自身行业经验和市场拓展能力优势；公募REITs适合高稳定性、高派息率的成熟数据中心项目，公司前期培育的优质数据中心在进入稳定运营期后，可通过基金扩募等方式注入公募REITs平台。数据中心的自然运营周期对应不同类型的投资需求，上市公司借助REITs平台有助于满足对重资产基础设施的滚动资本投入。
三、会计师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、国家发改委及深圳证券交易所关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的相关法规及政策规定；
2、查阅公募REITs项目的申报材料和其他相关项目资料、了解评估机构57亿估值的预测原则、取值依据等；
3、现场查看中金云网机房出租及运营情况，与公司运营部门相关人员了解公司目前机房出租率及机柜上架情况，查看中金云网所有销售合同；
4、访谈公司企业发展与投资部负责人，访谈公募REITs项目基金管理人，了解公募REITs的具体交易方案、实施进展、流程及时间安排等相关情况，询问公司实施REITs项目的原因及合理性，并量化分析REITs项目对公司经营业绩和资产负债结构的影响。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司客观的披露了公募REITs项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响并作风险提示等内容；
2、公司结合中金云网报告期内的业务发展和业绩情况、公司未来IDC业务的发展规划等因素，补充说明了发行人拟通过公募REITs项目出售IDC业务重要资产后，又通过本次募集资金建设多个IDC机房的原因及合理性等内容分析充分。
3、根据此项目的实施进展情况，中金云网在2020年仍纳入公司合并范围。
问题2、公司 2016 年发行股份购买资产的配套融资主要用于绿色云计算基地项目建设。截至2019年12月31日，前次募投项目燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期的累计产能利用率分别为77.42%、78.91%，2019年项目实际效益分别为6061.31万元和5966.99万元，占募投项目承诺效益的比例分别为139.96%和 46.29%。
请发行人补充披露：（1）前次募投项目的最新进展情况，并结合各项目的机柜上架率及其攀升情况、截至目前的收益实现情况说明其进展情况是否符合预期；（2）补充说明燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期在产能利用率相当的情况下，效益实现比例差异较大的具体原因；并结合上海嘉定绿色云计算基地一期项目实际效益与承诺效益的差异情况，说明本次募投项目上海嘉定绿色云计算基地二期效益测算的谨慎性、合理性；（3）结合北京和上海地区IDC 市场的竞争格局、在建或已有机房的市场消化情况、发行人的在手订单或意向性合同等，补充说明本次募投项目新增产能规模的具体消化措施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目的最新进展情况，并结合各项目的机柜上架率及其攀升情况、截至目前的收益实现情况说明其进展情况是否符合预期
单位：万元
| 项目 | 项目预计效益 | 实际效益情况 | 机柜上架率 | ||||||
| 2020年1-11月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2020年11月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 燕郊绿色云 | 4,330.74 | 4,583.56 | 6,061.31 | 4,650.39 | 338.00 | 78.94% | 77.42% | 71.97% | 13.71% |
| 计算基地二期项目 | |||||||||
| 上海嘉定绿色云计算基地一期项目 | 12,890.48 | 7,742.74 | 5,966.99 | 179.83 | -317.05 | 88.65% | 78.91% | 36.44% | 3.87% |
| 房山绿色云计算基地一期项目 | 23,834.88 | 1,339.01 | 758.06 | - | - | 28.61% | 21.67% | - | - |
截至2020年11月末，燕郊绿色云计算基地二期项目上架率为78.94%，实现效益4,583.56万元，进展符合预期。
截至2020年11月末，上海嘉定绿色云计算基地一期项目上架率为88.65%，实现效益7,742.74万元。嘉定一期项目原计划于2019年末满负荷运营，2020年开始获得全额营业收入；目前嘉定一期规划建设的4,500个机柜均达到可运营状态且已全部签约销售，进展情况略晚于预期，主要由于客户机柜上架速度较慢，仍处于产能提升周期，2020年末嘉定一期已逐步达到满负荷运营状态。
截至2020年11月末，房山绿色云计算基地一期项目上架率为28.61%，实现年度效益1,339.01万元。房山一期项目原计划将分期建设，逐步投入正式运营，目前房山一期项目已完成1#、2#楼的数据中心交付，3#、4#楼仍处于机电、网络设施安装过程中，预计于2021年内交付。房山一期项目已经签约的机柜数量占比50%，有购买意向的机柜数量占比50%，已覆盖房山一期数据中心全部产能。房山一期项目主要受客户规划和机柜上架进度等客观因素影响，项目的机电工程进度延期。
二、补充说明燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期在产能利用率相当的情况下，效益实现比例差异较大的具体原因；并结合上海嘉定绿色云计算基地一期项目实际效益与承诺效益的差异情况，说明本次募投项目上海嘉定绿色云计算基地二期效益测算的谨慎性、合理性
根据项目可行性研究报告，燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期项目的主要经济效益参数对比如下：
| 项目名称 | 功率 | 单机柜预计收入 | 单机柜预计净利润 | 预计销售净利率 | 实际销售净利率（2019年） |
| 燕郊二期 | 10KW | 14.18 | 3.28 | 23.14% | 35.61% |
| 嘉定一期 | 5KW | 9.32 | 2.86 | 30.75% | 35.26% |
| 嘉定二期 | 6KW | 9.60 | 3.27 | 34.08% | - |
根据上表可知，燕郊二期设计功率密度为10KW，单机柜预计收入、预计净利润和预计销售净利率均较低，主要系公司于2015年起开始针对燕郊二期项目进行可行性研究，当时北京地区的数据中心项目建设尚未受到严格管控，公司基于燕郊地理位置偏、周边用户覆盖
少等客观条件限制，确定了项目的关键指标参数。燕郊二期项目投入运营后，北京地区数据中心审批持续趋严，数据中心供需失衡导致单机柜实际收入高于预测数字，运营环节实际销售净利率为35.61%，超过预计销售净利率23.14%。因此，2019年末燕郊绿色云计算基地二期项目产能利用率为77.42%，实际效益6,061.31万元，完成承诺效益的139.96%。
嘉定一期设计功率密度5KW，单机柜收入、净利润等关键指标参数预测较为合理，运营环节的实际销售净利率为35.26%，略高于预测值。2019年末，上海嘉定绿色云计算基地一期项目产能利用率为78.91%，实际效益5,966.99万元，仅完成承诺效益的46.29%，主要由于2019年嘉定一期项目仍处于产能提升周期，上架率由2018年末的36.44%提升至2019年末的
78.91%，2019年度加权平均上架率约50%，与承诺效益完成比例接近。
本次募投上海嘉定绿色云计算基地二期项目，在效益测算环节已考虑机柜平均上架速度对经营业绩的影响，嘉定一期和二期项目单机柜净利润分别为2.86万元和3.27万元，主要系项目单机柜功率提升导致，项目效益测算具有谨慎性和合理性。
三、结合北京和上海地区IDC市场的竞争格局、在建或已有机房的市场消化情况、发行人的在手订单或意向性合同等，补充说明本次募投项目新增产能规模的具体消化措施
截至本问询函回复出具日，公司本次募投项目已形成购买意向的包括房山二期、嘉定二期和燕郊三四项目，机柜标的数量约1.48万个，具体情况如下：
| 在建项目 | 在建（规划）机柜数量 | 已签约 | 购买意向 |
| 房山二期 | 5,000 | 2,000 | |
| 嘉定二期 | 5,000 | 5,000 | |
| 燕郊三四期 | 15,000 | 7,800 |
注：上述购买意向中，已有2家客户与公司签订了正式的合作备忘录，涉及机柜数量
约5,300个；其余意向客户未签署正式文件。
除本次募投项目外，公司其他数据中心仅有约3,000个机柜尚未销售，其余机房已全部签订销售订单或意向性合同。
由于北京、上海、广州等地区数据增长速度远超数据中心建设进度，且建设项目审批条件控制严格等因素，导致一线城市数据中心存在供需失衡局面。根据中国信息通信研究院数据显示，2018年北京地区可用数据中心机架规模为17.2万架，IDC需求规模为22万架，机架供给缺口达到4.8万架。国内主要数据中心提供商如万国数据、宝信软件、世纪互联等公司，均在积极抢占国内一线城市数据中心资源。本次募投项目主要集中于北京、上海及周边等地，公司拟针对募投项目新增产能规模采取如下具体消化措施：
1、持续开展营销网络建设，加大一线城市市场开发力度
公司具有北京、上海及周边城市运营数据中心的经验，并已在北京、上海两地的组建了完善的市场销售团队体系。未来公司将继续基于原有销售架构，加大市场开发力度，拓展更大范围的营销网络建设，重点跟踪主要互联网厂商、金融机构等重要客户，寻求建立稳定的业务合作关系。
2、加强销售和运维的团队建设和人才梯队培养
公司始终把人才培养作为发展战略的重要组成部分，具有丰富行业经验的销售人员，对于客户需求及产业发展具有较深的理解和较强的判断力，能够快速的把握行业市场趋势及需求。为保障未来新增产能的销售预期，公司将继续通过外部引进高端人才和内部培养挖掘，加强销售团队建设和人才梯队培养，优化现有组织架构；同时扩大专业运维管理团队的规模，满足大型数据中心对运维服务水平的标准和要求。
3、增加数据中心运营维护投入，保持数据中心技术服务优势
公司将持续推进数据中心的绿色节能建设，提高数据中心系统的能源利用效率，在数据中心运营优化管理、自动化运维、混合云计算应用、网络安全防护等领域加强研发投入，提升数据中心运营管理效率和自动化运维水平，增强运维团队管理能力，保持数据中心同行业内的技术服务优势；同时，加强网络防护能力，确保客户业务的连续性，保持数据中心运营维护的人员投入，保障数据中心运营的稳定性、安全性。
四、会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、查阅燕郊绿色云计算基地二期、上海嘉定绿色云计算基地一期和上海嘉定绿色云计算基地二期的可行性研究报告和效益测算表；
2、访谈公司销售部门负责人，了解市场竞争格局、公司在建或已有机房的市场消化情况和在手订单或意向性合同情况，以及公司为应对募投项目新增产能规模拟采取的具体措施；访谈企业发展与投资部负责人和财务总监，了解前次募投项目的最新进展和实现效益情况，了解前次募投项目的历史上架率数据，询问前次募投项目存在承诺效益差异的合理性。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司已如实说明前次募投项目的最新进展、效益实现情况，房山一期和嘉定一期的项目进展存在一定程度延缓；燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期效益实现
比例差异较大，主要系燕郊二期项目可行性研究报告预测较为保守，而嘉定一期项目年度平均上架率较低导致，具有合理理由。
问题4、最近一期末，发行人商誉余额为23.98亿元，主要为收购中金云网、无双科技和科信盛彩产生。 请发行人补充说明：（1）收购中金云网和无双科技的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；（2）收购前后的业绩变动情况，收购整合效果是否良好，业绩承诺实现情况；（3）结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况等说明商誉减值准备计提充分性；（4）科信盛彩收购定价情况及定价的公允合理性，业绩承诺实现情况，是否存在向科信盛彩业务倾斜或由母公司承担成本费用等情况以实现业务承诺的情形。回复：
一、收购中金云网和无双科技的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产
截至2019年12月31日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）商誉账面余额23.98亿元，其中中金云网有关商誉19.52亿元，无双科技有关商誉4.44亿元。中金云网、无双科技的主要情况如下：
（一）收购中金云网的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产
1、定价依据及定价的公允合理性
2016年1月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）向北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）原股东发行74,506,119股股份购买其持有的中金云网100%股权。本次交易价格是以北京中同华资产评估有限公司的评估结果为依据，评估基准日为2015年8月31日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第716号）的评估结果，标的资产评估值为241,400.00万元，交易各方确认标的资产的交易价格为241,359.59万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评估值不存在实质差异，且与同期可比同行业上市公司市盈率较为接近，相关定价公允合理。
2、商誉形成过程及收购对价的分摊
2016年2月3日，中金云网全体股东将其持有的中金云网100%股权通过工商变更登记至光环新网名下。
公司于购买日将收购对价分摊到相应的资产，分摊情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 交易价格 | 241,359.56 |
| 购买日净资产账面价值 | 38,859.06 |
| 固定资产增值 | 1,029.98 |
| 无形资产增值 | 7,518.57 |
| 上述资产增值对递延所得税负债的影响 | 1,282.28 |
| 收购日可辨认净资产公允价值 | 46,125.32 |
| 商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） | 195,234.23 |
（二）收购无双科技的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产
1、定价依据及定价的公允合理性
2016年1月28日，经证监会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），光环新网向施侃、冯天放发行9,891,331股股份购买其持有的北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）100%股权。本次交易价格是以北京中同华资产评估有限公司的评估结果为依据，评估基准日2015年8月31日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第717号）的评估结果，标的资产评估值为49,600.00万元，交易各方确认标的资产的交易价格为49,542.57万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评估值不存在实质差异，且与同期可比同行业上市公司市盈率较为接近，相关定价公允合理。
2、商誉形成过程及收购对价的分摊
2016年3月9日，无双科技全体股东将其持有的无双科技100%股权通过工商变更登记至光环新网名下。公司于购买日将收购对价分摊到相应的资产，分摊情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 交易价格 | 49,542.57 |
| 购买日净资产账面价值 | 2,685.74 |
| 固定资产增值 | 45.84 |
| 无形资产增值 | 2,860.00 |
| 上述资产增值对递延所得税负债的影响 | 435.87 |
| 收购日可辨认净资产公允价值 | 5,155.70 |
| 商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） | 44,386.87 |
二、收购前后的业绩变动情况，收购整合效果是否良好，业绩承诺实现情况
（一）中金云网收购后业绩变动及整合情况、业绩承诺事项
1、中金云网被收购后整体业绩逐年增长，整合效果较好，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 48,593.92 | 63,380.71 | 77,042.41 | 83,344.98 |
| 净利润 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
| 资产总额 | 198,298.23 | 206,529.83 | 220,593.21 | 240,819.88 |
| 净资产 | 53,409.53 | 75,295.62 | 103,385.66 | 136,281.67 |
重组完成后，公司从战略、业务、财务等多方面加强对中金云网的整合。公司在数据中心建设及运营方面已经积累了二十余年丰富的经验，通过借助中金云网的技术能力和经验积累，进一步拓展了相关业务，并提升上市公司作为互联网综合服务商的行业地位。近年来，中金云网业绩增加迅速，彰显出了较强的协同发展效应。
2、中金云网业绩承诺情况
2016年交易各方签署了《北京光环新网科技股份有限公司与北京中金云网科技有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议和北京光环新网科技股份有限公
司与中金云网业绩承诺方签订的《利润补偿协议》及其补充协议。中金云网原股东承诺：中金云网2016年度、2017年度及2018年度经审计后扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。2016-2018年中金云网原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 三年合计 |
| 业绩承诺数 | 13,000.00 | 21,000.00 | 29,000.00 | 63,000.00 |
| 实际盈利数 | 15,058.01 | 22,037.22 | 28,158.69 | 65,253.92 |
| 完成率（%） | 115.83% | 104.94% | 97.10% | 103.58% |
中金云网原股东承诺2018年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为29,000万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润28,158.69万元，当年完成率97.10%，至2018年公司已累计业绩承诺金额63,000.00万元，累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润65,253.92万元，累计完成率103.58%。
（二）无双科技收购后业绩变动及整合情况、业绩承诺事项
1、无双科技被收购后整体业绩逐年增长，整合效果较好，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 83,628.81 | 133,987.09 | 232,397.85 | 302,442.44 |
| 净利润 | 4,842.40 | 8,444.44 | 8,511.63 | 10,220.44 |
| 资产总额 | 27,778.94 | 60,438.36 | 123,414.17 | 139,637.60 |
| 净资产 | 7,025.42 | 15,469.86 | 23,981.49 | 36,101.93 |
重组完成后，公司从战略、业务、财务等多方面加强对无双科技的整合。公司和无双科技均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术或资源优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源。借助无双科技的技术能力和经验积累，提升了上市公司作为互联网综合服务商的行业地位。近年来，无双科技业绩增加迅速，彰显出了较强的协同发展效应。
2、无双科技业绩承诺情况
2016年交易各方签署了《北京光环新网科技股份有限公司与北京无双科技有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议。无双科技原股东施侃、冯天放承诺：公司2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和
5,915.00万元。其中2015年的净利润是指剔除DSP业务实现的净利润（亏损）后的模拟净利润数。2015-2017年无双科技原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 业绩承诺数 | 3,500.00 | 4,550.00 | 5,915.00 | 13,965.00 |
| 实际盈利数 | 3,607.91 | 4,840.47 | 8,445.68 | 16,894.06 |
| 完成率（%） | 103.08% | 106.38% | 142.78% | 120.97% |
综上，无双科技被收购后业绩逐年增长，收购整合效果良好，业绩承诺全部实现。
三、结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况等说明商誉减值准备计提充分性
（一）中金云网商誉减值准备计提充分性分析
1、简要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 48,593.92 | 63,380.71 | 77,042.41 | 83,344.98 |
| 净利润 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
| 资产总额 | 198,298.23 | 206,529.83 | 220,593.21 | 240,819.88 |
| 净资产 | 53,409.53 | 75,295.62 | 103,385.66 | 136,281.67 |
从上表可知，近年来中金云网财务状况较好，业绩持续稳定增长。
2、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况
中金云网收购时评估预测、历年减值测试预测的净利润及实现情况如下：
单位：万元
| 净利润 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 收购时评估预测业绩 | 12,494.08 | 20,860.37 | 28,502.62 | 32,956.81 | 36,110.25 |
| 2016年减值测试预测 | 20,860.37 | 28,502.62 | 32,956.81 | 36,110.25 | |
| 2017年减值测试预测 | 28,502.62 | 32,956.81 | 36,110.25 | ||
| 2018年减值测试预测 | 32,797.60 | 36,315.79 | |||
| 2019年减值测试预测 | 31,970.46 |
| 净利润 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 实现业绩 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
由上表可知，中金云网2016年、2017年实现净利润均超额完成了收购时点评估预测及减值测试的预测业绩，不存在商誉减值迹象。2018年及2019年实现净利润接近收购时点评估预测，且累计净利润均超过收购时点的预测累计金额，中金云网的经营情况与收购时业务经营情况没有发生较大的变化。针对2018年-2019年的商誉减值测试，公司聘请评估机构出具了评估报告，根据评估报告，中金云网与商誉相关的资产组预计可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。综上，考虑到中金云网报告期内财务状况较好，业绩持续稳定增长，业绩承诺完成情况较好，且根据历年商誉减值测试及评估报告，中金云网含商誉资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故未计提商誉减值准备。
（二）无双科技商誉减值准备计提充分性分析
1、简要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 48,593.92 | 63,380.71 | 77,042.41 | 83,344.98 |
| 净利润 | 14,962.30 | 21,886.07 | 28,089.04 | 32,896.01 |
| 资产总额 | 198,298.23 | 206,529.83 | 220,593.21 | 240,819.88 |
| 净资产 | 53,409.53 | 75,295.62 | 103,385.66 | 136,281.67 |
从上表可知，近年来无双科技财务状况较好，业绩持续稳定增长。
2、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况
无双科技收购时评估预测、历年减值测试预测的净利润及实现情况如下：
单位：万元
| 净利润 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 收购时评估预测业绩 | 4,520.51 | 5,875.08 | 5,864.96 | 5,929.03 | 6,100.98 |
| 2016年减值测试预测 | 5,875.08 | 5,864.96 | 5,929.03 | 6,100.98 | |
| 2017年减值测试预测 | 7,305.56 | 7,331.41 | 7,503.41 | ||
| 2018年减值测试预测 | 8,789.11 | 9,784.43 |
| 净利润 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 2019年减值测试预测 | 10,502.96 | ||||
| 实现业绩 | 4,842.40 | 8,444.44 | 8,511.63 | 10,220.44 |
由上表可知，无双科技2016年-2019年实现净利润均超额完成了收购时点评估预测及历年减值测试的预测业绩。针对2017年-2019年的商誉减值测试，公司聘请评估机构出具了评估报告，根据评估报告，无双科技与商誉相关的资产组预计可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。综上，考虑到无双科技报告期内财务状况较好，业绩持续稳定增长，业绩承诺完成情况较好，且根据商誉减值测试及评估报告，无双科技含商誉资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故未计提商誉减值准备。
四、科信盛彩收购定价情况及定价的公允合理性，业绩承诺实现情况，是否存在向科信盛彩业务倾斜或由母公司承担成本费用等情况以实现业务承诺的情形
（一）科信盛彩收购定价情况及定价的公允合理性
2015年光环新网与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”），其中光环新网投资6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资16,488万元持有其36%的股权，同时光环新网与百汇达签订一致行动协议，并纳入光环新网合并范围。
2018年7月30日，经证监会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号），光环新网向北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）原始股东购买其合计持有的85%股权。本次交易价格是以北京中同华资产评估有限公司评估结果为依据，评估基准日2017年12月31日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2018)第010168号）的评估结果，公司100%股权的评估值为135,000.00万元，经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评估值一致。同时，由于科信盛彩2017年尚处于业务扩展阶段，收入规模和净利润水平较低。本次交易中，科信盛彩首年及平均承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价属于合理范围内，综合来看，相关定价公允合理。
（二）业绩承诺实现情况
2018年交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议。科信盛彩原股东金福沈、光环控股、国创投承诺：科信盛彩2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元。
2018-2019年度科信盛彩原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 业绩承诺数 | 9,210.00 | 12,420.00 |
| 实际盈利数 | 9,498.37 | 12,655.60 |
| 完成率（%） | 103.13% | 101.90% |
（三）是否存在光环新网向科信盛彩业务倾斜或由母公司承担成本费用等情况以实现业务承诺的情形
1、2017年-2019年科信盛彩与光环新网及其他关联方的内部交易金额
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 关联方：北京光环新网科技股份有限公司 |
| 销售金额 | 5,359.10 | 18.069.49 | 20,329.69 |
| 采购金额 | 324.59 | 818.55 | 589.48 |
| 其他交易金额（关联担保） | 0.00 | 62,000.00 | 62,000.00 |
关联方：北京首信圆方机电设备有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）采购金额
| 采购金额 | 1,021.04 | 0.00 | 797.88 |
关联方：北京德信致远科技有限公司（关联关系：光环新网全资子公司）销售金额
| 销售金额 | 0.00 | 0.00 | 27.25 |
| 采购金额 | 0.00 | 0.00 | 78.16 |
2、内部交易的合理性与定价依据
科信盛彩在取得IDC业务资质证书前，由于无法独立承接业务，因此与光环新网签订《数据中心合作协议书》，由光环新网与第三方客户签订合同，提供机柜出租/服务器托管等服务，并按照合同金额的一定比例与科信盛彩结算；2017年-2019年，科信盛彩向光环新网分别销
售5,359.10万元、18.069.49万元和20,329.69万元。2016年12月，科信盛彩取得相关业务资质后，在IDC合同到期后开始逐步独立承接客户资源，但是部分客户如果联通、移动由于科信盛彩不在其供应商入围名单中还无法换签。2017年-2019年，科信盛彩向光环新网采购带宽使用费分别为324.59万元、818.55万元和589.48万元，主要由于光环新网与电信部门签订了统一的带宽使用合同并支付全部带宽费用，子公司根据机房带宽实际使用流量分配计算后，统一向光环新网平价采购。在机柜出租/服务器托管业务中，科信盛彩直签客户和通过光环新网对外签订客户的定价原则一致（如维沃移动通信公司，与两个主体签订的合同价格一致）；科信盛彩向光环新网采购带宽费用，系光环新网与电信部门的合作结算模式导致，根据实际使用情况平价采购。除销售和采购外，为支持子公司业务发展，报告期内光环新网为科信盛彩银行借款提供了关联担保。科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，北京首信圆方机电设备有限公司（以下简称“首信圆方”）主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售，因此科信盛彩于2017年和2019年以市场价格向首信圆方采购机柜1,021.04万元和797.88万元；2019年，科信盛彩向北京德信致远科技有限公司销售出线柜电缆27.25万元，向其采购环境设施监控优化服务和电缆51.89万元和26.32万元。
3、母公司不存在向科信盛彩业务倾斜的情况
经查询光环新网会计凭证、业务合同及其他财务单据，科信盛彩与光环新网的交易结算，与光环新网和第三方客户的业务一一对应，不存在母公司向科信盛彩业务倾斜、虚增业绩的情况。
4、母公司不存在替科信盛彩承担成本费用的情况
通过查询光环新网明细账并抽取成本、费用凭证，母公司不存在替科信盛彩承担成本费用等情况。
综上，科信盛彩与上述关联方的内部交易具有合理性、必要性及公允性，销售和采购业务均未形成对科信盛彩的业绩支持，不存在关联方向科信盛彩业务倾斜、通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩的情形。
五、会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、查询光环新网提供的收购中金云网、无双科技的资产评估报告、评估说明、商
誉减值测试报告、财务报告等资料；查看光环新网董事会及股东会决议等，与相关人员了
解收购股权的目的，确认交易的真实性、合规性；核查被并购子公司服务合同情况，通过本期和上期比较数据分析收入成本的构成及价格异常；对被并购子公司大额往来款、销售、采购及所有银行存款进行函证，对未回函的往来款等查验期后收付款情况；查看被并购子公司大额收支情况，了解业务发生的真实性，查验相关原始凭单、审批手续等；
2、询问公司业务和财务负责人，了解内部交易的原因、背景、定价依据和会计处理方式；
3、检查通过光环新网签署的科信盛彩太和桥机房合同，单独对科信盛彩形成的机房收入及应收账款进行发函确认，查看收款单据，抽查关联交易的合同等其他相关资料；对比太和桥机房本期IDC及其增值服务业务与上期进行比较，分析毛利率变动的原因；实地抽盘机房机柜等；
4、查询光环新网明细账并抽取收入、成本、费用等凭证，核查母公司是否存在替科信盛彩承担成本费用等情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司收购中金云网和无双科技的定价公允合理，并已将收购对价分摊至相应资产；
2、公司收购整合效果及业绩承诺完成情况良好；
3、无双科技广告营销业务及中金云网IDC业务所形成的含商誉资产组可收回金额高于相关的资产组公允价值和商誉的账面价值，故未计提商誉减值准备；
4、科信盛彩与上述关联方的内部交易具有合理性、必要性及公允性，销售和采购业务均未形成对科信盛彩的业绩支持，不存在关联方向科信盛彩业务倾斜、通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩的情形。
（本页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函>的专项回复》之签章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二零二零年十二月二十八日