证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-186
延安必康制药股份有限公司关于公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为满足公司日常经营业务发展的资金周转需要，公司向深圳市鑫融创实业有限公司（以下简称“鑫融创实业”）借款不超过人民币8亿元，期限自2020年12月30日起至2021年3月31日止。借款利率系根据最新贷款市场报价利率（1年期LPR）确定为3.85%。公司于当日与鑫融创实业、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松签署了《借款暨担保合同》。
公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、实际控制人李宗松先生拟为上述借款业务承担连带责任保证。保证期间为本协议约定的借款期限届满之次日或展期期限届满之次日起计算三年。
公司向鑫融创实业借款事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司实际控制人为本次借款事项无偿提供担保，鉴于公司董事长谷晓嘉女士系公司实际控制人配偶，因此本次担保属于关联担保，关联交易金额为0元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本议案由董事会审批，无需经公司股东
大会审议批准。公司董事长谷晓嘉女士系关联董事，已在公司第五届董事会第十四次会议审议本交易事项时回避表决。
二、 交易对方的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：深圳市鑫融创实业有限公司统一社会信用代码：91440300MA5FWL4G8G公司类型：有限责任公司住所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心2711-A法定代表人：曹园红注册资本：1000万元成立日期：2019年10月29日营业期限：2019年10月29日至无固定期限经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、文化产业投资（具体项目另行申报）；市场营销策划；电子产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、销售；贵金属制品、有色金属制品、化工产品（不含危险化学品）的销售；通讯产品、数码产品及电脑周边产品的技术开发与销售；国内、国际货运代理，货运信息咨询，服装服饰、鞋帽、皮具的设计与销售；国内贸易，经营进出口业务；企业管理咨询、经济信息咨询；物业管理；经营电子商务。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：燃料油的销售
（二）主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 刘红平 | 60% |
| 2 | 曹园红 | 40% |
（三）主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2020年1-11月 （未经审计） | 2019年11-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,011,657,389.21 | 161,684,921.00 |
| 营业利润 | 215,469,104.79 | 14,867,185.73 |
| 净利润 | 161,694,420.97 | 14,647,977.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 885,183,025.40 | 139,381,903.25 |
| 项 目 | 2020年11月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,513,192,913.02 | 232,782,573.52 |
| 应收账款 | 256,744,458.70 | 1,352,731.00 |
| 负债总额 | 1,513,192,913.02 | 232,782,573.52 |
（四）经在最高人民法院网查询，鑫融创实业不属于“失信被执行人”。
三、 合同的主要内容
甲方（出借人）：深圳市鑫融创实业有限公司乙方（借款人）：延安必康制药股份有限公司丙方一（保证人）：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司丙方二（保证人）：李宗松
（一） 借款金额：不超过8亿元
（二） 借款用途：用于日常经营业务发展的资金周转
（三） 借款期限：自2020年12月30日起至2021年3月31日止。
（四） 借款利率：根据中国人民银行授权全国银行同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR），确定为3.85%。每个自然月，按照30天计算。借款利息由乙方或乙方委托的第三方于借款期限到期后向甲方支付。
（五）保证方式：丙方为乙方提供无偿担保，丙方对乙方全部债务（包括借款本息、违约金、逾期利息、实现债权的费用等）承担连带保证责任，即借款到期时（含提前到期的情形），甲方有权通知要求乙方或丙方任何一方偿还本合同约定的全部借款本息。保证范围：本合同项下借款本金、利息、逾期违约金及甲方实现债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、担保费、保全费、差旅费、追索债务而产生的各类费用等）。
保证期间：本协议约定的借款期限届满之次日或展期期限届满之次日起计算三年。
四、对公司的影响
本次对外借款为公司日常经营业务发展的需要，将对公司业务拓展产生积极的影响，公司控股股东及实际控制人为本次借款事项无偿承担连带责任保证，解决了公司进行相关融资时需要担保的问题，支持了公司的发展，且上述担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东及实际控制人对公司发展的支持，符合公司何全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次对外借款不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。
五、公司累计对外借款的情况
截止本公告披露日，除本次对外借款事项外，未有其他向非金融机构对外借款事项。
六、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额
除公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为60万元。
七、董事会意见
本次对外借款为公司日常经营业务发展的需要，将对公司业务拓展产生积极的影响。公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、实际控制人李宗松先生为本次借款业务无偿承担连带责任保证，有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，有助于公司健康、稳定发展，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
经认真核查，我们认为，公司对外借款不超过8亿元人民币，控股股东及实际控制人为该次借款提供无偿担保，为公司业务发展的需要，有助于增强企业资金流动性，符合公司整理发展战略。公司本次对外借款及控股股东及实际控制人为其担保的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。
（二）独立意见
经认真核查，我们认为，公司对外借款不超过8亿元人民币，控股股东及实际控制人为该次借款提供无偿担保，为公司日常经营业务发展的需要，拓展了公司资金来源渠道。本次借款定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保事项。
九、备查文件
《借款暨担保合同》
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月三十日