证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2020-95
广东东方精工科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的预留部分激励股份的授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年12月29日召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象424万股预留限制性股票，授予日为2020年12月29日。现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
为了完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展，实现“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的目的，公司在2020年第一季度推出了2020年度限制性股票激励计划，以公司从二级市场回购的A股普通股2,700万股作为激励股份，向激励对象授予限制性股票。
（二）2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月11日，公司第三届董事会第四十三次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2020年3月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2020年3月27日，公司第三届董事会第四十四次（临时）会议和第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2020年6月8日，公司第三届董事会第四十八次（临时）会议和第三届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2020年6月24日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向40名激励对象授予了2,260万股限制性股票。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
《激励计划》对激励股份授予条件的规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司已对授予条件是否满足进行了认真核查，公司聘请的北京海润天睿律师事务所也对此进行了核查确认，一致认为：公司及拟激励对象均未发生上述不得授予激励股份的两条中任一情况。因此，公司《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。
三、本激励计划预留限制性股票的授予情况
1、预留授予的限制性股票的授予日为：2020年12月29日
2、预留授予的限制性股票的授予价格为：1.00元/股
3、预留授予的限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
4、预留授予的限制性股票的激励对象和数量：
预留授予拟激励对象共18人，为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司董事，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量（万股） | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 邵永锋 | 副总裁、财务负责人 | 80 | 18.18% | 0.05% |
| 核心技术（业务）人员（17人） | 344 | 78.18% | 0.22% | |
| 合计（18人） | 424 | 96.36% | 0.27% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
5、解除限售安排
本计划授予的预留限制性股票限售期为自授予预留限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股份股利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
6.1、公司未发生如下任一情形：
6.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
6.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；
6.1.5、中国证监会认定的其他情形。
6.2、激励对象未发生如下任一情形：
6.2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6.2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6.2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.2.6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第6.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第6.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
6.3公司层面业绩考核要求
授予的预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2020年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2021年净利润增长率不低于35%； |
| 第三个解除限售期 | 以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
注：
（1）上述2020年至2022年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）业绩考核基数为公司2018年和2019年扣除北京普莱德新能源电池科技有限公司有关财务影响后的平均净利润（合并报表归属于上市公司股东的净利润）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
6.4个人层面考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的预留限制性股票情况与公司已披露的激励计划一致。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年12月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为1,458.56万元，则2021-2023年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予的预留限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 424.00 | 1,458.56 | 777.90 | 486.19 | 194.47 |
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩刺激作用的情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本次预留授予的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本次激励计划所筹集资金的用途
公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次拟授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的各项情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2020年3月27日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
十、独立董事意见
独立董事认为：
1、根据《激励计划》的规定及2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留授予部分的授予日为2020年12月29日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的各项情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票事项。
十一、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，结论性意见为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次预留限制性股票授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就；本次预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
十二、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》，结论意见为：东方精工本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，东方精工不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
十三、备查文件
1、第四届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2020年12月29日