中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
为解决公司控股子公司深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称：华科公司）与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）下属的深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称：金粤公司）存在的同业竞争事项，并切实履行相关承诺主体的责任，有色集团拟以增资扩股方式取得华科公司控股权。
（二）本次交易构成关联交易
截至2020年9月30日，广晟公司直接和间接持有中金岭南34.48%股份，是中金岭南的控股股东。有色集团作为广晟公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次有色集团增资华科公司事项构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经过中国证券监督管理委员会批准。
二、华科公司基本情况
企业名称：深圳华加日幕墙科技有限公司成立时间：2015年5月企业住所：深圳市南山区南头街道大新路海大创意园东座南门303-308室注册资本：人民币5,000万元法定代表人：周瑞基出资人：深圳华加日铝业有限公司（持股比例100%）公司性质：有限责任公司经营范围：建筑外装饰工程的施工；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统的施工、更新改造；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑构配件、轨道交通设备等相关产品的研发、生产和销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑幕墙专项工程设计及相关技术咨询、售后维修；货物及技术进出口（须凭资质证书经营的，要取得资质证书方可经营）。简要财务数据：截至2020年9月30日，华科公司资产总额为24,436万元，净资产为8,292万元。2020年1-9月，华科公司实现营业收入40,682万元，净利润853万元（以上财务数据未经审计）。
三、有色集团基本情况
1、企业概况
企业名称：广东广晟有色金属集团有限公司成立时间：2002年4月企业住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼注册资本：人民币7,959.88万元法定代表人：刘瑞弟出资人：广东省广晟资产经营有限公司（持股比例100%）公司性质：有限责任公司经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发
及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。简要财务数据：截至2020年9月30日，有色集团资产总额为811,569万元，净资产为345,116万元。2020年1-9月，有色集团实现营业收入387,146万元，净利润-545万元（以上财务数据未经审计）。
四、项目拟实施方案
（一）实施方案
有色集团拟以华科公司在评估基准日（2020年9月30日）经评估后的股东全部权益资本价值为15,722.51万元为基础，向华科公司增资1.9亿元。本次增资完成后，华科公司注册资本为人民币11,042.2922万元，有色集团持有华科公司注册资本6,042.2922万元，持股比例为54.72%，为华科公司控股股东。
自资产评估基准日起至增资完成日（即有色集团增资款项验资之日）之前日，期间华科公司产生的损益归属于原股东深圳华加日铝业有限公司。
（二）增资扩股后华科公司管理人员安排
根据《公司法》等法律法规的相关规定，本次增资后华科公司董事、监事、高级管理人员的调整，由华科公司股东按章程规定和协议约定执行。
（三）债权债务处置
目前，华科公司主营业务开展正常，因主营业务而产生的债权债务关系比较清晰，增资扩股后债权债务处理按符合法律法规及财务规定的原则进行处置。
（四）职工安置方案
华科公司成立增资扩股工作组，增资扩股前做好社会风险分析及应对预案，职工安置方案经职代会审议通过后执行。
（五）其他事项
关于华科公司已向客户提供的未到期履约保函、预付款保函在增资扩股完成后的担保责任问题，原则上由各股东按增资扩股后各自持股比例进行分担。
五、本次增资事项对中金岭南的影响
本次有色集团增资华科公司事项，将有效解决公司与广晟公司的同业竞争事项，切实履行相关承诺主体责任，对中金岭南的财务状况不会产生重大不利影响，不会损害上市公司及股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2020年9月30日，中金岭南与广东省广晟资产经营有限公司及其控股公司（含有色集团）本报告期累计已发生的各类关联交易的总金额为7,088.84万元。
七、本事项履行的审议程序
1、公司全体独立董事已对本次有色集团拟增资华科公司暨关联交易事项发表事前认可意见，同意提交公司第八届董事局第三十一次会议审议。
2、2020年12月28日，公司召开的第八届董事局第三十一次会议审议通过了《关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对有色集团拟增资华科公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年12月30日