深圳市科达利实业股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则
第一条 为了完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《深圳市科达利实业股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，对董事会负责。
公司设总经理一名，副总经理若干名、财务总监为高级管理人员，分管公司经营管理中的不同业务。副总经理和财务总监等高级管理人员协助总经理工作。
总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第三条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的职权
第四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员职责和分工：
（一）总经理：
1、 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
4、 拟订公司内部管理机构设置方案和任免应由董事会任免以外的其他管理人员；
5、 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
6、 负责组织研究、拟订公司发展战略和投资规划方案；
7、 负责组织执行公司资本运营计划，进行实业、商业的资本融通工作；
8、 董事会授予的其他职权。
（二）副总经理协助总经理负责以下工作：
1、 协助总经理做好公司的工作计划和经营计划的实施工作；
2、 拟定公司基本管理制度；
3、 拟定公司内部管理机构设置；
4、 拟定公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；依法决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
5、 负责公司投资项目的调研与组织实施工作；
6、 审批公司日常经营活动中的各项费用支出；
7、 负责总经理交办的其他工作。
（三）财务总监协助总经理负责以下工作：
1、 贯彻董事会及总经理的经营决策事项，建立、健全规范的现代企业财务管理制度及内部控制制度，维护公司资产安全与完整；
2、 根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规，建立、健全、规范公司财务信息披露制度，及时、真实、准确、完整地披露相关财务信息；
3、 组织编制、执行公司的财务预算、收支计划、信贷计划、投资计划及资本运营计划，参与公司重大经营决策；
4、 负责拟订并实施公司资金筹措和资金使用方案，开辟融资渠道，降低资金成本，提高资金使用效率，保证公司日常经营所需资金；
5、 建立、健全公司会计核算与成本核算体系，组织公司内部开展增收节支活动，提高公司经济效益；
6、 协调与财政、税务、银行及相关政府部门的关系，研究并充分利用各项优惠政策，为公司发展营造良好的外部环境；
7、 组织并领导公司财务部的日常工作，组织开展各项经济活动分析，为公司经营决策提供及时、准确、详细的财务信息；
8、 完成董事会及总经理交办的其他事项。
第五条 董事会授权总经理决定《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司对外担保管理办法》、《公司关联交易管理办法》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。
第六条 总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公
司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第七条 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。第八条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第九条 总经理办公定期会议每月召开1次：总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。
第十条 总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：
（一） 贯彻落实董事会的决议；
（二） 实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
（四） 决定公司各部门具体规章；
（五） 决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（六） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（七） 决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
（八） 决定对外签订重大经济技术合同；
（九） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第十一条 总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。
公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第十二条 总经理办公会议召开的程序：
（一） 总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二） 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
（三） 总经理办公会议应当有1/3以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行
最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；
（四） 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（五） 总经理办公会议应制作会议记录。会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
（六） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（七） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第十三条 总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。
第十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十五条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一） 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二） 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三） 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十六条 公司出现以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响、损害公司利益的事项，或总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第十七条 高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一） 占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二） 要求公司违法违规提供担保的；
（三） 对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四） 持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第十八条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在2日内向董事会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四） 担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第三章 总经理的行为规范及考核、奖惩
第十九条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。第二十条 总经理应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺，并遵守以下行为规范：
(一) 不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其在公司的身份从第三方获取不当利益。
(二) 应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
(三) 应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
(四) 不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务；
(五) 应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；
(六) 应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(七) 应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告；
上述行为规范亦适用于公司其他高级管理人员。
第二十一条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
（一） 限制其权利；
（二） 免除其现行职务；
（三） 对公司进行经济赔偿。
第四章 附则
第二十二条 本细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十四条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本细则由董事会负责解释和修改。
第二十六条 本细则由董事会审议通过之日起实施。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2020年12月29日