中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“丽人丽妆”、“公司”)首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对丽人丽妆2021年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2021年金额（注2） | 占同类业务比例 | 2020年截至11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计2021年度金额与2020年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团（注1） | 13,906.45 | 25% | 7,738.81 | 21.54% | 2021年预计业务规模持续上升，阿里巴巴集团下属菜鸟网络费率、网点分布、运输效率等方面相比其他供应商具有一定的优势，公司预计将会增加相应的支出投入。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 31,349.82 | 85% | 17,428.78 | 83.55% | 2021年预计业务规模持续上升，公司预计将会在阿里巴巴集团下属天猫平台上产生更多成交量，因此支付给平台的运营服务费也将上升。 |
| 与日常经营相 | 阿里巴巴 | 81,509.54 | 56.52% | 53,040.16 | 52.33% | 2021年预计业务规模持续上升，公司预计 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2021年金额（注2） | 占同类业务比例 | 2020年截至11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计2021年度金额与2020年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 关的交易-为公司提供广告推广服务 | 集团 | 将会在阿里巴巴集团下属天猫平台上开展更多的营销活动,因此需要增加相应的费用支出。 | ||||
| 合计金额 | 126,765.81 | 78,207.75 | - | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计2020年金额 | 2020年截至11月30日实际发生金额 | 本次预计2021年度金额与2020年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团 | 11,861.25 | 7,738.81 | 由于公司2020年实际与阿里巴巴集团下属菜鸟网络未发生预期的服务支出，公司本次无需增加仓储运输服务相关的关联交易支出。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 18,010.03 | 17,428.78 | 公司考虑到2020年第四季度尤其是双11大促活动期间成交金额超出年初预计金额，因此需要增加部分平台运营服务费支出。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 43,838.49 | 53,040.16 | 公司考虑到2020年第四季度尤其是双11大促活动期间开展了更多的营销活动，因此需要增加广告推广支出。 |
| 合计金额 | 73,709.77 | 78,207.75 | - | |
公司类型：上市公司（美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号： BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988））
成立日期：1999年06月28日
注册资本：100,000.00美元
法定代表人：张勇
注册地址：Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman,Cayman Islands.
住所：中国浙江省余杭区文一西路969号、中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
经营范围：阿里巴巴集团经营包括电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务、数字媒体及娱乐以及创新业务等多项业务，同时从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
阿里巴巴集团控股有限公司最近一个会计年度（2019年4月1日至2020年3月31日）的营业收入为人民币509,711百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币140,350百万元，截至2020年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,312,985百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币 870,548百万元。
（二）关联关系
阿里巴巴集团控股有限公司控制的阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系公司第二大股东，持有公司17.59%的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司及其控制的企业视为关联方。
（三）履约能力分析
阿里巴巴集团控股有限公司系美国和中国香港两地上市公司，经营情况及财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循市场化定价原则由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司已与关联方签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。公司及子公司与关联方将根据日常经营的实际需求，在本次2021年度日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。
（三）关联交易的持续性
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司日常经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、履行的程序
2020年12月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事予以回避表决，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述2021年度日常关联交易额度预计事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述丽人丽妆2021年度日常关联交易额度预计事项。(以下无正文)