中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司增加2020年度日常关联交易预计额度之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对丽人丽妆2020年度的日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
2020年12月29日公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议通过了《关于预计2021年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》，出席本次会议的非关联董事对公司与关联方阿里巴巴集团在2020年度预计发生的关联交易进行了审议，并表决通过。对审议交易事项存在关联关系的董事履行了回避表决程序，公司全体独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计增加2020年度日常关联交易的类别与金额情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联方 | 2020年度原预计金额 | 本次增加预计金额 | 增加后总预计金额 | 2020年1-11月已发生金额 |
| 1 | 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 18,010.03 | 1,400.00 | 19,410.03 | 17,428.78 |
| 2 | 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 43,838.49 | 13,909.72 | 57,748.21 | 53,040.16 |
| 合计金额 | 61,848.52 | 15,309.72 | 77,158.24 | 70,468.94 | ||
| 序号 | 关联交易类别 | 关联方 | 2020年度原预计金额 | 2020年1-11月已发生金额 | 预计金额与实际发生金额产生差异较大的原因 |
| 1 | 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团 | 11,861.25 | 7,738.81 | 由于公司2020年实际与阿里巴巴集团下属菜鸟网络未发生预期的服务支出，公司本次无需增加仓储运输服务相关的关联交易支出。 |
| 2 | 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 18,010.03 | 17,428.78 | 公司考虑到2020年第四季度尤其是双11大促活动期间成交金额超出年初预计金额，因此需要增加部分平台运营服务费支出。 |
| 3 | 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 43,838.49 | 53,040.16 | 公司考虑到2020年第四季度尤其是双11大促活动期间开展了更多的营销活动，因此需要增加广告推广支出。 |
| 合计 | 73,709.77 | 78,207.75 | - | ||
公司类型：上市公司（美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号： BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988））
成立日期：1999年06月28日
注册资本：100,000.00美元
法定代表人：张勇
注册地址：Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town,Grand Cayman, Cayman Islands.
住所：中国浙江省余杭区文一西路969号、中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
经营范围：阿里巴巴集团经营包括电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务、数字媒体及娱乐以及创新业务等多项业务，同时从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
阿里巴巴集团控股有限公司最近一个会计年度（2019年4月1日至2020年3月31日）的营业收入为人民币509,711百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币140,350百万元，截至2020年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,312,985百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币 870,548百万元。
（二）关联关系
阿里巴巴集团控股有限公司控制的阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系公司第二大股东，持有公司17.59%的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司及其控制的企业视为关联方。
（三）履约能力分析
阿里巴巴集团控股有限公司系美国和中国香港两地上市公司，经营情况及财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循市场化定价原则由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司已与关联方签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。公司及子公司与关联方将根据日常经营的实际需求，在本次2021年度日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。
（三）关联交易的持续性
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司日常经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，监事会已发表同意意见，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公
允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上所述，对丽人丽妆预计新增2020年度的日常关联交易额度事项无异议。（以下无正文）