所审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，对2020年12月29日召开的公司第四届董事会第四次临时会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的条件。
2．公司本次激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
3．公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．本次激励计划的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定对相关议案回避表决。6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有利于加快推进公司传统业务转型升级及新兴业务做大做强，有利于保障公司整体战略目标的达成，有利于促进公司资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司第四届董事会第四次临时会议所审议的《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值（ΔEVA）三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标可以体现公司盈利能力、成长能力及收益质量；公司为本次限制性股票激励计划设定了较为合理的业绩考核目标，既考虑了可行性，又兼顾了挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司对本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象具有较强的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
陆大明 郑新业 王琨二〇二〇年十二月二十九日