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华电重工:上海荣正投资咨询股份有限公司关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2020-12-30

公司简称:华电重工 证券代码:601226

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)

独立财务顾问报告

2020年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6

(一)激励工具及标的股票来源 ...... 6

(二)授予的限制性股票数量 ...... 6

(三)激励对象的范围及分配情况 ...... 6

(四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7

(五)限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 8

(六)限制性股票考核条件 ...... 9

(七)激励计划其他内容 ...... 12

五、独立财务顾问意见 ...... 13

(一)对华电重工限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .. 13(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14

(三)对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

(五)对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 15

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17

(十一)其他应当说明的事项 ...... 18

六、备查文件及咨询方式 ...... 19

(一)备查文件 ...... 19

(二)咨询方式 ...... 19

一、释义

1. 独立财务顾问报告:指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

2. 独立财务顾问:指上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 上市公司、公司、华电重工:指华电重工股份有限公司。

4. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划:指华电重工股份有限公司限制性股票激励计划。

5. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的本公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。

6. 激励对象:指按照本计划规定,有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干员工。

7. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

8. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期:激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保

或偿还债券的期间。

10. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。

16. 《指引》:指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。

17. 《公司章程》:指《华电重工股份有限公司章程》。

18. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

19. 国务院国资委:指国务院国有资产监督管理委员会。

20. 证券交易所:指上海证券交易所。

21. 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华电重工提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华电重工股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华电重工的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

华电重工《限制性股票激励计划(草案)》由上市公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和华电重工的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对华电重工《限制性股票激励计划(草案)》发表专业意见。

(一)激励工具及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行华电重工A股普通股。

(二)授予的限制性股票数量

本计划拟授予的限制性股票数量为1,345.00万股,占本计划草案公告时公司股本总额115,500.00万股的1.16%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

(三)激励对象的范围及分配情况

本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干员工,共计197人,约占公司2019年末在岗员工总数2,454人的8.03%。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司股权激励计划的,不得参与本激励计划。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职位层级授予总量(万股)占授予总量的比例占目前总股本的比例
赵胜国副董事长12.000.89%0.01%
郭树旺董事、总经理12.000.89%0.01%
侯旭华副总经理10.000.74%0.01%
赵 江副总经理、董事会秘书、财务总监10.000.74%0.01%
肖东玉副总经理10.000.74%0.01%
亓炳生副总经理10.000.74%0.01%
袁新勇董事、副总经理10.000.74%0.01%
李苇林纪委书记10.000.74%0.01%
中层管理人员、核心骨干员工(合计189人)1261.0093.75%1.09%
合计(197人)1,345.00100.00%1.16%

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、本计划的解除限售期

限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售期解除限售时间可解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止33%
第二个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止33%
第三个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止34%

(2)本计划草案公告前20、60、120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。

(六)限制性股票考核条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

以2018年业绩为基准,2019年净利润复合增长率不低于80%且不低于对标企业50分位值水平;2019年净资产收益率不低于1.79%且不低于对标企业50分位值水平;2019年ΔEVA>0。

上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

(4)激励对象个人绩效考核:激励对象2019年个人绩效考核合格。

2、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第(1)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第(2)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

(3)公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:

解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2019年业绩为基准,2021年净利润复合增长率不低于10%且
解除限售期业绩考核目标
不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平;2021年净资产收益率不低于2.09%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平;2021年ΔEVA>0。
第二个解除限售期以2019年业绩为基准,2022年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平;2022年净资产收益率不低于2.25%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平;2022年ΔEVA>0。
第三个解除限售期以2019年业绩为基准,2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平;2023年净资产收益率不低于2.42%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平;2023年ΔEVA>0。
证券代码证券简称证券代码证券简称
002009.SZ天奇股份002743.SZ富煌钢构
002204.SZ大连重工300569.SZ天能重工
002483.SZ润邦股份600320.SH振华重工
002523.SZ天桥起重600875.SH东方电气
002564.SZ天沃科技601106.SH中国一重
002630.SZ华西能源601218.SH吉鑫科技
002665.SZ首航高科601608.SH中信重工
002691.SZ冀凯股份601727.SH上海电气

核,并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

考核结果优秀良好合格不合格
解除限售比例100%50%0%

五、独立财务顾问意见

(一)对华电重工限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、华电重工不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、华电重工董事会治理结构符合国资委有关政策的规定,公司董事会成员中外部董事占半数以上,提名与薪酬委员会成员全部由外部董事构成。

3、华电重工限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且华电重工承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。

经核查,本独立财务顾问认为:华电重工限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象解除限售程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:华电重工限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

华电重工限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《指引》第五十三条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

2、 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

3、激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的。

4、激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查,激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查,本独立财务顾问认为:华电重工限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、华电重工限制性股票激励计划的权益授出总额度

华电重工限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》、《指引》所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;

2、华电重工限制性股票激励计划的权益授出额度分配

华电重工限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时,激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:华电重工限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(五)对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

根据《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《指引》的相关规定,本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下:

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%;

2、本计划草案公告前20、60、120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。

经核查,本独立财务顾问认为:华电重工限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

华电重工限制性股票激励计划中明确规定:

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。”经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在华电重工限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、华电重工限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

华电重工股份有限公司限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《指引》等相关规定,且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、华电重工限制性股票激励计划的时间安排与考核

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本独立财务顾问认为:华电重工限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。华电重工已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容,并将严格按照会计准则的相关规定执行。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在华电重工限制性股票激励计划授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,华电重工限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

华电重工选取净利润复合增长率、净资产收益率、ΔEVA作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩,具有合理性和前瞻性。

除公司层面的业绩考核目标外,公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系,作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。

经分析,本独立财务顾问认为:华电重工限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的华电重工限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请以公司股权激励计划方案为准。

2、华电重工限制性股票激励计划尚需取得国资委批复、华电重工股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要

2、《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人:刘佳联系电话:021-52588686传 真:021-52583528联系地址:上海市新华路639号邮编:200052


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