证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2020-113
关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易公告
重要内容提示
? 中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）与子企业中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）以及控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）签署《委托贷款合同》，接受中建集团通过中建财务公司提供的15亿元委托贷款。贷款期限1年，可提前还款。贷款年利率为2.99%。
? 本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
? 该事项无需提交股东大会审议，无需担保。
一、关联交易概述
1.中国建筑拟与中建集团及中建财务公司签署《委托贷款合同》，中建集团将通过中建财务公司向中国建筑提供15亿元委托贷款。
2.本次委托贷款由公司控股股东中建集团提供，构成公司关联交易事项，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1.公司与中建集团的关系介绍
截至目前，中建集团持有中国建筑已发行股份的56.31%，为中国建筑的控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中建集团构成中国建筑的关联法人。
2.中建集团基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人为周乃翔，注册资本为1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。
截至2019年12月31日，中建集团经审计的资产总额2.05万亿元，净资产4,981亿元，营业收入1.42万亿元，净利润634亿元。
三、本次关联交易相关的其他主体介绍
中建财务公司为中建股份的控股子公司，中建股份持有其80%的股权，中建集团持有其20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼30层01单元，法定代表人为鄢良军，注册资本为1,000,000万元人民币，中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。
截至2019年12月31日，中建财务公司经审计的资产总额959亿元，净资产80亿元，营业收入21亿元，净利润5亿元。
四、关联交易的基本情况
1.交易的名称和类别：委托贷款；
2.贷款金额：15亿元；
3.贷款利率及定价依据：2.99%，不高于主要合作银行近期提供给中建股份的1年期贷款利率，利率定价公允合理；
4.贷款期限：1年，可提前还款；
5.贷款用途：合同项下借入的本金用于日常经营；
6.合同生效条件：待董事会审议批准后签署合同，自各方签字盖章并将款项划转到中建财务公司账户之日起生效。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于中建股份获取更低成本的资金，体现控股股东对上市公司的政策支持。本次关联交易按照公平、合理的商业条款订立，符合公司全体股东利益，按照贷款年利率2.99%计算，人民币15亿元贷款预计全年产生利息费用约人民币4,485万元，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1.关联交易批准程序
本次关联交易只需提交公司董事会审议，不构成需公司股东大会审议的关联交易事项。公司第二届董事会第五十一次会议审议通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供委托贷款的议案》。
根据监管要求及《公司章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司董事会成员共7人，全部参与本次董事会会议投票表决。董事周乃翔先生、郑学选先生、张兆祥先生作为关联董事回避表决后，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司第二届监事会第三十四次会议已审议通过《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供委托贷款的议案》，公司5名监事一致表决同意该议案。
2.独立董事意见
独立董事在公司第二届董事会第五十一次会议会前收到了该等事项的相关材料，对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。
公司独立董事亦发表独立意见如下：
（1）公司控股股东中建集团向公司提供15亿元委托贷款已构成关联交易。
（2）我们认为该项委托贷款主要用于补充公司日常运营资金。贷款期限一年，贷款利率为2.99%，符合公平、合理的商业交易原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性以及当期经营成果造成影响。
（3）董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供委托贷款的议案》。
七、备查文件
1.中国建筑第二届董事会第五十一次会议决议
2.中国建筑第二届监事会第三十四次会议决议
3.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供委托贷款的事前认可意见
4.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供委托贷款的独立意见
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十九日