广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2020年12月29日公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占半数以上。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。其人员组成由董事会审议批准。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员人选在委员内产生并经董事会审议批准。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满经董事会审议批准可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 审计委员会下设工作小组作为日常工作机构，履行审计委员会的日常管理职责，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（七）对公司高级管理员履行职务行为进行监督；
（八）参与重大投资项目立项及投资必要性讨论；
（九）公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章 决策程序第九条 工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十条 审计委员会召开会议，对工作小组提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门报告包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度及执行情况的评价
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 审计委员会会议须有三分之二及以上的委员出席方可举行。第十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。第十八条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第六章 信息披露
第二十二条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十三条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。第二十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。第七章 附则第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。