国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司向控股股东购买原水
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有关规定，作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对绿城水务向控股股东（南宁建宁水务投资集团有限责任公司，以下简称“建宁集团”）暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况说明如下：
一、关联交易概述
广西壮族自治区第十二届人大常委会第十次会议批准的《南宁市饮用水水源保护条例》，重新划定了邕江饮用水水源二级保护区陆域范围。因水源保护区陆域范围调整，南宁市政府为促进南宁市中心城区邕江沿岸的综合开发，配合邕宁水利枢纽工程的建设，保证南宁市区饮用水源水质安全，作出规划调整，决定将南宁市城区主要取水口上移至邕江上游左右江汇合口处，建设邕江上游引水工程（以下简称“引水工程”）。引水工程投产运营后，原分散在约二十公里的邕江城市中心区范围内的各原水取水点，上移至邕江上游左右江汇合口处。
按照南宁市人民政府的相关会议纪要，引水工程由公司控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）建设运营，项目投产后，将向南宁市中心城区各水厂输送原水，为南宁市心圩江、可利江等多条内河补水。目前，该引水工程已建成并完成通水前调试。按照城市规划调整的要求，公司下属陈村水厂、西郊水厂、中尧水厂、河南水厂、凌铁水厂5座水厂将停止从现有取水点取水，改由引水工程输送供应原水。为此，公司需向建宁集团购买原水，该事项构成公司与建宁集团之间的关联交易。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司统一社会信用代码：914501007738556689注册地址：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层成立日期：2004年8月29日注册资本：161,274.197101万元法定代表人：黄东海企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。
（二）财务状况
建宁集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 3,095,415.38 | 2,501,714.96 |
| 净资产 | 770,903.87 | 669,178.11 |
| 营业收入 | 283,714.64 | 271,084.00 |
| 净利润 | 34,421.06 | 29,491.57 |
公司向建宁集团购买原水，用于下属陈村水厂、西郊水厂、中尧水厂、河南水厂、凌铁水厂5座自来水厂生产所需。
（二）交易定价原则
根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果，由双方协商确定。
（三）交易价格
原水交易单价为：0.0844元/立方米（不含水资源费），协议交易总金额以实际水量计算。
（四）协议期限
自协议生效之日起六年。协议到期，如签订协议条件、工艺技术、价格等不发生变化，本协议可自动续签。
（五）结算及支付方式：
原水费从供水之日开始计费，按月结算。公司收到建宁集团交来的原水费结算资料后，15个工作日内将当期原水费结算款支付至建宁集团账户。
（六）协议生效条件
公司按上市公司监管规定履行完毕决策程序后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系双方根据瑞华会计师事务所出具的《广西绿城水务股份有限公司取水成本专项审核报告》（瑞华桂专审字【2019】45030016号）协商确定，交易价格公允合理，与公司原取水成本一致，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、关联交易对公司的影响
（一）公司原水水质将得到有效保证
受历史发展影响，南宁市区现有取水口、城市供水水厂基本布置在邕江南北两侧，取水点比较分散。多处分散的水源点不利于对水源地集中进行保护，水环
境的治理与保护工作难度很大。而从水质指标上看，邕江水质呈现从西向东逐渐下降的特点。邕江上游乃至左江、右江段由于沿线的污染排放较少，两岸生态环境较好，原水水质在多个指标方面优于现有多个取水口的水质。因此，引水工程建设将有效保证城市供水的原水水质，有利于进一步提升公司供水安全可靠性。
（二）公司本次交易价格与原取水成本一致
本次原水采购价格由交易双方根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果协商确定，原水采购价格与公司自行取水时的原取水成本一致，本次交易不会对公司生产成本及利润形成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司与控股股东就原水购买将形成长期持续性交易
供水是公司主营业务之一，原水是供水业务的基本生产原料，建宁集团承建的引水工程将成为南宁市中心城区唯一原水供应来源，因此，公司与建宁集团就原水购买将形成长期持续性关联交易。
（四）存在原水价格调整对公司经营产生阶段性影响的风险
由于采购原水是持续性的交易，交易期限较长，不排除未来原水采购价格会进行调整，存在公司成本上涨的风险。根据公司与南宁市政府签订的供水特许经营协议约定，如因成本上涨等因素符合调价条件时，公司可以向当地政府及有关价格主管部门提出申请调整供水价格，通过供水价格调整可弥补新增成本，但在价格调整到位前，会阶段性影响公司的经营业绩。
六、2020年1-9月公司与关联方累计已发生的关联交易情况及金额
（一）房屋土地租赁及物业管理
公司向建宁集团及其下属子公司租赁房屋及土地，建宁集团下属子公司为公司提供相关物业管理服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额335.69万元。
（二）水表安装服务
公司下属全资子公司——南宁市水建工程有限公司为建宁集团及其下属子
公司、广西金水建设开发有限公司提供水表安装服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额0.045万元。
（三）渗沥液处理服务
公司为金水公司提供渗沥液处理服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额365.03万元。
（四）仪器仪表检定维修
南宁市流量仪表检测有限责任公司（该公司为建宁集团全资子公司）为公司及南宁水建提供水表、流量计、压力表等仪器仪表的检定、维护等服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额100.30万元。
（五）供水管道迁改补偿
建宁集团及其下属子公司承接的工程项目因施工原因，需对公司供水管道进行迁改，并向公司支付迁改补偿款，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额21.56万元。
七、关联交易履行的程序
（一）董事会表决
2020年12月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买原水暨关联交易的议案》，根据绿城水务《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及绿城水务《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事的事前认可
2020年12月25日，公司独立董事对公司向控股股东购买原水暨关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见：
“公司本次关联交易事项符合地方水资源保护的有关规定，系为满足公司生
产经营所需，交易价格由交易双方根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果协商确定，该价格与公司自行取水时的原取水成本一致，不会对公司生产成本及利润形成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。”
（三）独立董事的独立意见
2020年12月28日，公司独立董事对公司向控股股东购买原水暨关联交易发表独立意见：
“公司本次关联交易事项符合地方水资源保护的有关规定，系为满足公司生产经营所需，交易价格由交易双方根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果协商确定，该价格与公司自行取水时的原取水成本一致，不会对公司生产成本及利润形成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，关联董事均已回避表决。为此，我们同意公司本次购买原水暨关联交易事项。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求；
2、本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，国泰君安对公司向控股股东购买原水暨关联交易无异议。
（以下无正文）