证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2020-037
广西绿城水务股份有限公司关于向控股股东
购买原水暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 向控股股东购买原水暨关联交易需提交股东大会审议。
? 向控股股东购买原水暨关联交易事项不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2020年12月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买原水暨关联交易的议案》，6名关联董事已全部回避表决，由其余3名非关联董事一致审议通过，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
独立董事就上述事项出具了事前认可和独立意见，认为公司本次关联交易事项符合地方水资源保护的有关规定，系为满足公司生产经营所需，交易价格由交易双方根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果协商确定，该价格与公司自行取水时的原取水成本一致，不会对公司生产成本及利润形成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，关联董事均已回避表决。
（二）2020年1-9月公司与关联方累计已发生的关联交易情况及金额
1、房屋土地租赁及物业管理：公司向南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）及其下属子公司租赁房屋及土地，建宁集团下属子公司为公司提供相关物业管理服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额335.69万元。
2、水表安装服务：公司下属全资子公司——南宁市水建工程有限公司为建宁集团
及其下属子公司、广西金水建设开发有限公司提供水表安装服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额0.045万元。
3、渗沥液处理服务：公司为金水公司提供渗沥液处理服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额365.03万元。
4、仪器仪表检定维修：南宁市流量仪表检测有限责任公司（该公司为建宁集团全资子公司）为公司及南宁水建提供水表、流量计、压力表等仪器仪表的检定、维护等服务，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额100.30万元。
5、供水管道迁改补偿：建宁集团及其下属子公司承接的工程项目因施工原因，需对公司供水管道进行迁改，并向公司支付迁改补偿款，2020年1-9月，上述交易累计发生交易金额21.56万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司
企业性质： 有限责任公司(国有独资)
住所： 南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层
法定代表人：黄东海
注册资本：16.13亿元人民币
经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。
2、关联关系：建宁集团是公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）款的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容：公司向建宁集团购买原水，用于下属陈村水厂、西郊水厂、中尧水厂、河南水厂、凌铁水厂5座自来水厂生产所需。
（二）交易定价原则：根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果，由双方协商确定。
（三）交易价格：原水交易单价为：0.0844元/立方米（不含水资源费），协议交易总金额以实际水量计算。
（四）协议期限：自协议生效之日起六年。协议到期，如签订协议条件、工艺技术、价格等不发生变化，本协议可自动续签。
（五）结算及支付方式：原水费从供水之日开始计费，按月结算。公司收到建宁集团交来的原水费结算资料后，15个工作日内将当期原水费结算款支付至建宁集团账户。
（六）协议生效条件：公司按上市公司监管规定履行完毕决策程序后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司原水水质将得到有效保证
受历史发展影响，南宁市区现有取水口、城市供水水厂基本布置在邕江南北两侧，取水点比较分散。多处分散的水源点不利于对水源地集中进行保护，水环境的治理与保护工作难度很大。而从水质指标上看，邕江水质呈现从西向东逐渐下降的特点。邕江上游乃至左江、右江段由于沿线的污染排放较少，两岸生态环境较好，原水水质在多个指标方面优于现有多个取水口的水质。因此，引水工程建设将有效保证城市供水的原水水质，有利于进一步提升公司供水安全可靠性。
2、公司本次交易价格与原取水成本一致
本次原水采购价格由交易双方根据第三方审计机构对公司原取水成本的审定结果协商确定，原水采购价格与公司自行取水时的原取水成本一致，本次交易不会对公司生产成本及利润形成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司与控股股东就原水购买将形成长期持续性交易
供水是公司主营业务之一，原水是供水业务的基本生产原料，建宁集团承建的引水工程将成为南宁市中心城区唯一原水供应来源，因此，公司与建宁集团就原水购买将形成长期持续性关联交易。
4、存在原水价格调整对公司经营产生阶段性影响的风险
由于采购原水是持续性的交易，交易期限较长，不排除未来原水采购价格会进行调整，存在公司成本上涨的风险。根据公司与南宁市政府签订的供水特许经营协议约定，如因成本上涨等因素符合调价条件时，公司可以向当地政府及有关价格主管部门提出申请调整供水价格，通过供水价格调整可弥补新增成本，但在价格调整到位前，会阶段性影响公司的经营业绩。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2020年12月30日
? 报备文件
（一）广西绿城水务股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
（二）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司向控股股东购买原水暨关联交易的事前认可意见
（三）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司向控股股东购买原水暨关联交易的独立意见
（四）国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司向控股股东购买原水暨关联交易的核查意见