证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2020-063
探路者控股集团股份有限公司关于续租关联方亚丁公司宏福科技园28号房产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京亚丁科技开发有限公司（以下简称“亚丁公司”）续签《租赁合同》，续租亚丁公司拥有的位于北京市昌平区宏福科技园28号房产用于办公和员工住宿，租赁期为二年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止，其中租赁面积为办公楼建筑面积北楼2808平方米，南楼4910平方米，宿舍楼建筑面积1791平方米；租赁价格北楼1.61元/平米/天，南楼2.19元/平米/天，宿舍楼1.15元/平米/天。上述房产每年租金的合计金额为632.67万元/年。
公司的控股股东和实际控制人为盛发强和王静夫妇，其中王静女士持有亚丁公司80%的股权，公司董事兼副总裁蒋中富先生持有亚丁公司10%的股份，监事李小煜女士持有亚丁公司2.5%的股权，为亚丁公司法定代表人，因此公司和亚丁公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2020年12月28日，公司第四届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于续租关联方亚丁公司宏福科技园28号房产的议案》，其中关联董事王静女士、盛发强先生及蒋中富先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本项交易在提交公司董事会审议通过后，仍须提交股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、亚丁公司基本情况
统一社会信用代码：91110114799009339P
名称：北京亚丁科技开发有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：李小煜注册资本：500万元人民币住所：北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福28号经营范围：纺织产品、材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口；出租商业用房、出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：亚丁公司的股东为王静、蒋中富、李润渤、石信、李小煜5名自然人，分别持股80%、10%、4.5%、3%和2.5%。
2、亚丁公司历史沿革情况
亚丁公司成立于2007年3月6日，曾用名“北京亚丁户外用品有限公司”、“北京亚丁贸易有限公司”、“北京亚丁管理咨询有限公司”，注册资本和实收资本均为500万元。2008年6月至今，亚丁公司主要从事自有房产的出租和管理等。
3、亚丁公司最近一年一期的主要财务数据
2019年亚丁公司实现营业收入502.86万元，净利润151.08万元，截至2020年9月30日的净资产为1,210.61万元。
4、构成何种具体关联关系的说明
本公司的控股股东和实际控制人为盛发强和王静夫妇，其中王静女士持有亚丁公司80%的股权，公司董事兼副总裁蒋中富先生持有亚丁公司10%的股份，公司监事李小煜女士持有亚丁公司2.5%的股权，因此本公司和亚丁公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为亚丁公司拥有的位于北京市昌平区宏福科技园28号房产的租赁使用权，其中办公楼建筑面积为北楼2808平方米，南楼4910平方米，宿舍楼建筑面积1791平方米。该处房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，但由于历史原因亚丁公司尚未取得该处房产的房屋产权证及土地使用权证，公司
已在《招股说明书》中对该情况进行了详细披露。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价采取参考市场公允价格的定价原则。本公司和亚丁公司确定本次房产租赁的单价为办公楼北楼1.61元/平米/天，南楼2.19元/平米/天，宿舍楼1.15元/平米/天。上述定价系以宏福科技园以及周边地区类似房产租赁市场的相关价格及本次所租赁具体房产的综合情况为依据，并综合考虑了2017年末与亚丁公司签署的三年期《租赁合同》中上述房产的租赁价格及2017年末以来周边房产租赁市场价格的平均涨幅情况，本次租赁价格公允，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
1、该房产北办公楼租金为人民币：￥1.61元/平米/天，每年租金为人民币：
￥1,650,121.20元，大写：壹佰陆拾伍万零壹佰贰拾壹元贰角。
2、该房产南办公楼租金为人民币：￥2.19元/平米/天，每年租金为人民币：
￥3,924,808.50元，大写：叁佰玖拾贰万肆仟捌佰零捌元伍角。
3、该房产宿舍楼租金为人民币：￥1.15元/平米/天，每年租金为人民币：
￥751,772.25元，大写：柒拾伍万壹仟柒佰柒拾贰元贰角伍分。
4、本合同办公楼和宿舍楼每年租金为：￥6,326,701.95元/年，大写：人民币陆佰叁拾贰万陆仟柒佰零壹元玖角伍分；两年的租金总额：￥12,653,403.90元，大写人民币：壹仟贰佰陆拾伍万叁仟肆佰零叁元玖角。
5、租金每季度支付一次,（每季度办公楼和宿舍楼租金共计人民币￥1,581,675.49元），大写：壹佰伍拾捌万壹仟陆佰柒拾伍元肆角玖分。
6、租金其他费用以人民币为币种计算，公司直接汇入亚丁公司指定账户，或以现金、支票的形式缴付。
7、亚丁公司收到公司的汇款、支票或现金时须在3个工作日之内向公司提交有效的房屋租金发票。
8、本合同经各方有效签署并经乙方股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易为公司租赁关联方亚丁公司的房产用于办公及员工住宿，不存在资产的收购、出售以及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联法人
产生同业竞争的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
北京市昌平区宏福科技园28号是目前公司日常办公所在地，并承载了部分员工住宿所需，在以往的租赁期间内，上述租赁房产的运营质量情况良好。目前上个租赁合同即将到期，公司决定继续租赁宏福科技园28号作为公司日常办公、员工住宿等场所。
本合同约定的每年房产租赁金额为人民币6,326,701.95元，占公司2019年归属于上市公司股东净利润的5.59%，该租金的支付不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
近三年来对该项房产租赁的具体情况如下表：
| 租赁期间 | 租赁面积（m2） | 定价原则 | 租赁单价（元/m2*天） | 年租金（元） |
| 2018年1月1日至2020年12月31日 | 办公北楼2808 办公南楼4910 宿舍楼1791 | 市场价 | 办公楼北楼1.4 办公楼南楼1.9 宿舍楼1.0 | 5,493,688 |
除上述事项外，公司与亚丁公司不存在其他关联交易情况。
九、风险提示
由于历史原因，亚丁公司所拥有的位于北京市昌平区宏福科技园28号的房产尚未取得《房屋所有权证》和《土地使用权证》，可能会给公司在租赁期内对该房产的经营使用造成一定风险。
针对此风险，双方在拟签订的《租赁合同》“违约责任”中做如下约定“如甲方（至亚丁公司）不能及时维修房屋重大质量问题，或者因租赁标的之土地产权等归属于甲方的其他原因，而导致乙方不能正常营业的，乙方有权单方终止本合同，甲方须向乙方返还乙方多付的租金、押金等款项”，以确保上市公司的利益。
十、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可，并发表了如下独立意见：
1、经审阅公司提交的《关于续租关联方亚丁公司宏福科技园28号房产的议案》，充分了解关于上述关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
2、我们认真审阅了关联交易租赁的有关条款，认为该合同条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避了表决，程序合法。
我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、董事会会议；
2、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
探路者控股集团股份有限公司董 事 会
2020 年 12 月 29 日