证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-057
成都卫士通信息产业股份有限公司关于限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事
项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年12月28日召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》，同意以2020年12月28日为授予日，授予8名预留激励对象合计16.8万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已经履行的程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
1、本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。本计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
2、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。本计划首期拟向激励对象授予838.00万股股票，约占本计划公告时公司股本总额83,833.6028万股的1%；其中预留16.80万股，占首期限制性股票授予总额的2%。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确
首期预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，首期预留权益失效。根据2020年12月28日公司第七届监事会第十一次会议审议通过的《限制性股票长期激励计划2020年预留授予激励对象名单（授予日）》，预留授予激励对象为8人。
3、限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 （1元） 孰高值：
（1）每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
依照以上原则，本计划首期限制性股票的授予价格为11.42元。
4、按照本计划授予的限制性股票有效期为授予日起5年（60个月）：
（1）限制性股票自授予日起的2年（24个月）为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁股票上限为获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期，激励对象不得在以后年度内再次申请该等标的股票解锁，作废的限制性股票将由公司进行回购注销。
5、首期授予限制性股票，公司层面须满足的授予业绩条件为：
（1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.69%；
（2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利
润达到12197万元，且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平；
（3）授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到17833万元。
6、首期授予限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为：
| 解锁期 | 解锁业绩条件 |
| 第一期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 |
| 第二期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 |
| 第三期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 |
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润/2019年净利润）/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。
7、首期授予限制性股票，激励对象须满足的解锁条件：
（1）解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
| 等级 | A | B+ | B | C | D |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 达标 | 需改进 | 不合格 |
| 当年解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
（2）激励对象未发生《激励计划（草案修订稿）》按第三章相关规定不得参与本计划的情形。
（二）本激励计划已经履行的程序
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。
2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会对于授予条件满足情况的说明
（一）授予条件
1、限制性股票授予及解锁的法定条件
1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、授予首期限制性股票，公司层面须满足的授予条件
1）公司层面须满足的业绩条件
①授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.69%；
②授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到12197万元，且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平；
③授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到17833万元。
2）公司未发生按《激励计划》（草案修订稿）第十章相关规定应当终止实施本计划的情形。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止。
3、授予首期限制性股票，激励对象须满足的授予条件
在授予时，激励对象未发生按《激励计划》（草案修订稿）第三章相关规定不得参与本计划的情形。
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）董事会对于预留授予条件满足情况的说明
公司限制性股票长期激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司股权激励方案中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本次预留授予计划与已披露的《激励计划》（草案修订稿）不存在差异。
三、限制性股票的预留授予情况
1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
2、授予日：2020年12月28日
3、授予价格：预留授予限制性股票的授予价格为每股11.42元。
4、预留授予的激励对象及分配情况：
预留授予8名激励对象合计16.8万股限制性股票，激励对象包括：公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票 （万股） | 占预留授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 1 | 张剑 | 副总经理 | 4 | 23.81% | 0.0048% |
| 其他管理人员、核心员工（7人） | 12.8 | 76.19% | 0.0153% | ||
| 合计（8人） | 16.80 | 100% | 0.02% | ||
5、预留授予的限制性股票解锁安排如下：
预留授予的限制性股票自授予日起的2年（24个月）为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。预留授予的限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期，即自限制性股票授予日起的24 个月后至 60个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量上限占当次获授标的股票总数的比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起的24个月后至36个月 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起的36个月后至48个月 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起的48个月后至60个月 | 30% |
解锁期内，激励对象实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
| 等级 | A | B+ | B | C | D |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 达标 | 需改进 | 不合格 |
| 当年解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。
任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
四、本次授予的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）本次授予的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票
未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划的相关规定进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）本次授予对公司经营业绩的影响
在本计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票交易均价与授予价格的差确定。授予日2020年12月28日的交易均价为16.11元/股，预留授予的每股限制性股票的公允价值约为
4.69元。预留授予的总会计成本约为78.79万元人民币。根据中国会计准则要求，对后续各年度会计成本的影响预计如下表：
| 数量 （万股） | 成本合计 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 16.80 | 78.79 | 29.55 | 29.55 | 13.79 | 5.91 |
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
作为授予对象的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
七、本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、监事会对激励对象名单核实的意见
公司于2020年12月28日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》，监事会认为：
1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和本激励计划关于授予日的相关规定，且本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划确定的激励对象的范围和条件，其作为2020年预留授予激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。
3、本次预留授予计划与已披露的《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》不存在差异。同意公司以2020年12月28日为授予日，向8名预留激励对象授予合计16.8万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项，发表独立意见如下：
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2020年12月28日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
3、公司本次限制性股票计划所确定的预留激励对象均符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票计划预留激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象依限制性股票计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管理人员、员工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会对《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》的表决程序合法、有效。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2020 年12月28日，并同意授予8名预留激励对象合计16.8万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，卫士通本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，卫士通实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的有关要求；本次授予尚需根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月三十日