证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2020-037
安徽皖维高新材料股份有限公司关于协议转让公司部分工业用地暨关联交易的公告
重要内容提示：
●交易内容：公司拟向巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称“皖维金泉”，系公司控股股东皖维集团的全资子公司）出让部分闲置工业用地36,695.95 m
，用于皖维金泉新材料项目建设。经专业机构评估，评估地价为193元/ m
，协议转让总价款为7,082,318.35元。
●本次交易发生前12个月内，公司与关联人皖维金泉之间未发生交易类别相关的关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易所涉及相关议案业经公司八届二次董事会审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 12 月 29 日召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于协议转让公司部分工业用地的议案》，并与皖维金泉订了《土地转让协议》，协议转让本公司土地红线范围内的出让工业用地36,695.95 m
，用于皖维金泉新建项目建设用地。
为确保交易价格合理公允，本公司选聘安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易的土地评估机构，对本次交易的土地进行价值评估，并以评估价值作为本次土地转让的交易价格。
安徽中安房地产评估咨询有限公司按照法定土地评估程序，采
用成本逼近法、市场比较法两种评估方法，对本公司持有的《国有土地使用证》[巢国用（2015）第0325号]所载土地面积12,649.94 m
和《国有土地使用证》[巢国用（2015）第0345号]所载土地面积24,046.01 m
土地进行评估，评估地价均为193元/ m
，并出具了《土地估价报告》。根据评估结果，本次协议转让工业用地总价款为7,082,318.35元。由于交易对方皖维金泉为公司控股股东皖维集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事吴福胜、高申保、张正和对该关联事项回避表决，董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见（见上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司八届二次董事会相关事项的独立意见》）。
本议案所涉及的资产处置金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%，属于《公司章程》第一百一十条第2款所规定的董事会决策权限范围。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的对方皖维金泉为公司控股股东皖维集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情况，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：巢湖皖维金泉实业有限公司
法定代表人：王家东
注册地址：安徽省巢湖市巢维路56号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1988年4月1日
注册资本：贰仟万元整统一社会信用代码：91340181153627533A经营范围：纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装带、纸筒、纸管、环保滤布、聚乙烯醇容器、加气混凝土砌块、板材、建筑材料、净水剂、稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合剂、三甘醇二异辛酸酯、三水合乙酸钠、醋酸钠溶液、化工产品（不含危化品）生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：安徽皖维集团有限责任公司持股100%。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 88,573,241.83 | 107,660,733.49 |
| 净资产 | 38,234,706.14 | 44,807,440.67 |
| 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） | |
| 营业收入 | 114,952,260.75 | 87,744,170.60 |
| 净利润 | 10,390,081.87 | 6,357,523.76 |
皖维金泉诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。皖维金泉拥有较强的资金实力，并已经对资金作出安排，有能力按照协议约定支付本次土地转让交易的价款。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易类别为出售资产，交易标的为本公司土地红线范围内的出让工业用地36,695.95 m
。
（二）交易标的权属情况说明
公司拟协议转让给皖维金泉的两块土地共计36,695.95 m
，其中第一块土地12,649.94 m
，第二块土地24,046.01 m
。上述土地均已办理国有土地使用权证，土地证号分别为巢国用（2015）第0325号和巢国用（2015）第0345号。上述交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
为确保交易价格合理公允，本公司选聘专业土地评估机构安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易的土地评估机构，对本次交易的土地进行价值评估，并以评估价值作为本次土地转让的交易价格。
安徽中安房地产评估咨询有限公司以2020年8月30日为评估基准日，按照法定土地评估程序，采用成本逼近法、市场比较法两种评估方法，对本公司持有的《国有土地使用证》[巢国用（2015）第0325号]所载土地面积12,649.94 m
和《国有土地使用证》[巢国用（2015）第0345号]所载土地面积24,046.01 m
土地进行评估，评估地价均为193元/ m
，并分别出具了《土地估价报告》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司选聘专业土地评估机构安徽中安房地产评估咨询有限公司以2020年8月30日为评估基准日开展相关资产的评估工作，根据安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》，经双方协商一致，确定本次标的土地转让价格为人民币7,082,318.35元。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、该关联交易的目的和对上市公司的影响
本次公司协议转让部分国有土地使用权的行为，一是加快皖维
金泉新建项目的建设进度，推动关联方新材料产业的发展，盘活公司闲置土地资产，提高公司资产利用效率。二是本次交易公司聘请安徽中安房地产评估咨询有限公司对标的土地进行评估，该评估机构及评估师具有专业土地评估资质及资格，且与公司不存在关联关系。三是本次关联交易的价格以评估价值为定价依据，定价公允合理。四是本次交易为关联交易事项，关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。五是本次交易符合公司的长远规划，有助于公司可持续发展，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司八届二次董事会相关事项的独立意见
2、董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见
3、安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》[皖中安合(2020)（估）字第3401004222号]；《土地估价报告》[皖中安合(2020)（估）字第3401004223号]
六、备查文件
1、公司八届二次董事会决议
2、公司八届二次监事会决议
3、《土地转让协议》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2020年12月30日