| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000429 | 证券简称：粤高速A |
| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：200429 | 证券简称：粤高速B |
广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
| 广东省高速公路有限公司 | 广东省广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场57层 |
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易构成关联交易 ...... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 8
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 8
二、标的股权过户及交付情况 ...... 8
三、相关债权债务的处理情况 ...... 9
四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 9
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见 ...... 11
一、独立财务顾问意见 ...... 11
二、法律顾问意见 ...... 11
第四节 备案文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 粤高速、上市公司、公司、本公司 | 指 | 广东省高速公路发展股份有限公司 |
| 广交集团 | 指 | 广东省交通集团有限公司 |
| 交易对方、省高速 | 指 | 广东省高速公路有限公司、广东省高速公路公司 |
| 双方、交易双方 | 指 | 粤高速、省高速 |
| 标的公司、广惠高速 | 指 | 广东广惠高速公路有限公司 |
| 交易标的、标的资产、标的股权 | 指 | 广惠高速21%的股权 |
| 珠江投资 | 指 | 广东珠江公路桥梁投资有限公司 |
| 东江投资 | 指 | 惠州交投东江投资有限公司、惠州东江交通投资有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 粤高速支付现金收购广惠高速21%的股权 |
| 评估基准日 | 指 | 指本次交易标的股权的评估基准日，即2020年8月31日 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 君合、君合律所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 评估师、中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1月-8月 |
| 交割日 | 指 | 指标的股权登记至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日） |
| 《重组报告书》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》 |
| 《购买股权协议》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权之协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东省高速公路发展股份有限公司章程》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）重大资产购买
本次交易，上市公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权。本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 粤高速 | 119,935.58 | 51.00 |
| 2 | 珠江投资 | 70,550.34 | 30.00 |
| 3 | 省高速 | 38,802.69 | 16.50 |
| 4 | 东江投资 | 5,879.19 | 2.50 |
| 合计 | 235,167.80 | 100.00 | |
（二）交易价格
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远对标的公司进行评估，以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估价值为1,187,404.56万元，以上评估结果已经广交集团备案。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价249,354.9576万元。
二、本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方省高速与上市公司均属于广交集团下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2019年度审计报告、广惠高速最近两年及一期审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标比重 |
| （2019-12-31/2019年度） | |||||
| 资产总额 | 1,767,454.53 | 422,802.25 | 249,354.9576 | 422,802.25 | 23.92% |
| 资产净额 | 982,342.68 | 349,491.19 | 249,354.9576 | 349,491.19 | 35.58% |
| 营业收入 | 305,793.56 | 194,374.58 | - | 194,374.58 | 63.56% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，由于标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占粤高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，广交集团直接持有粤高速513,420,438股，占上市公司总股本的24.56%；通过控股子公司间接持有粤高速534,594,107股，占上市公司总股本的25.57%。广交集团直接及间接持有上市公司50.12%股份，为粤高速的控股股东。广东省国资委直接持有广交集团100%股权，为粤高速的实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为广交集团，实际控制人仍为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易已取得广交集团的批准。
2、本次交易已经省高速董事会、股东会审议通过。
3、本次交易的标的资产评估结果已完成在广交集团备案。
4、本次交易已经粤高速第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
5、本次交易已经粤高速2020年第三次临时股东大会审议通过。
二、标的股权过户及交付情况
（一）标的股权过户情况
截至2020年12月25日，广惠高速21%股权已变更至粤高速名下，粤高速已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，粤高速持有广惠高速51%的股权。
（二）本次交易对价支付情况
根据《购买股权协议》，粤高速应按如下约定分两期以人民币现金形式向省高速支付股权转让价款：
1、第一期：上市公司于《购买股权协议》生效之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的51%，即127,171.0284万元。
2、第二期：上市公司于标的资产登记至上市公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的49%，即122,183.9292万元。若上市公司未能按照《购买股权协议》本条前述约定向省高速支付第二期股权转让价款的，则自标的资产登记至上市公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后第6个工作日起，上市公司尚未支付的股权转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。股权转让价款最迟应于标的资产登记至上市公司拟名下的商事变更
登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。截至本报告书出具日，《购买股权协议》的生效条件已全部满足，粤高速已按照《购买股权协议》的约定向省高速支付股权转让价款的51%，即127,171.0284万元。
三、相关债权债务的处理情况
本次交易标的资产为股权，广惠高速作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的处理。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据粤高速于2020年12月23日披露的《广东省高速公路发展股份有限公司关于公司董事辞职公告》（公告编号：2020-066），由于工作调动原因，粤高速董事、总会计师方智先生于2020年12月21日向粤高速董事会辞去董事、总会计师职务。
自《重组报告书》披露日至本报告书出具日，粤高速董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年11月24日，上市公司与省高速签署了本次交易的《购买股权协议》和《盈利补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，交易双方已经或正在履行上述协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，截至本报告书出具日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准与授权、交易双方就本次交易签署的《购买股权协议》和《盈利补偿协议》，截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易双方尚须根据《购买股权协议》的约定，对过渡期损益进行审计，并由交易双方根据《购买股权协议》的约定享有/承担过渡期损益。
2、交易双方继续履行本次交易涉及的《购买股权协议》和《盈利补偿协议》及相关承诺。
3、粤高速需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、在本次交易实施过程中，粤高速董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了必要的授权、备案和批准，《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权之协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2、截至本法律意见书出具之日，省高速和粤高速已按照《公司法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及重组协议的约定完成了标的资产的过户手续。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中未发生实际情况与此前披露情况存在重大差异的情形。
4、自《重组报告书》披露之日起至本法律意见书出具之日，粤高速的董事、监事、高级管理人员均未因本次重大资产重组发生变更。
5、在相关各方按照本次重大资产重组的相关协议、承诺履行各自义务的情况下，截至本法律意见书出具之日，粤高速及本次重组相关各方履行相关后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。”
第四节 备案文件
一、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司支付现金购买资产实施情况之法律意见书》。
二、备查地点
广东省高速公路发展股份有限公司
地址： 广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场46层
联系人： 梁继荣
电话： 020-29004523
传真： 020-38787002
（本页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
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