山东海化股份有限公司第四届董事会二○一一年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海化股份有限公司第四届董事会二○一一年第一次会议通知于2011年3月13日以电子邮件方式下发给公司八名董事。会议于3月23日在公司二楼会议室召开，应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长李云贵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、总经理、财务总监列席了本次会议。会议经过认真审议，通过了如下决议：
1、公司董事会二○一○年度工作报告该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司总经理二○一○年度工作报告该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、公司二○一○年度报告(正文及摘要)该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、公司二○一○年度财务决算报告该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、公司二○一○年度利润分配预案
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司二○一○年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为43,542,409.14元，母公司口径为48,693,273.40元，加上以前年度留存的未分配利润，可供上市公司股东分配的利润为346,079,901.13元。董事会拟定的二〇一〇年度利润分配预案：根据公司2011年及未来发展战略，为保证公司正常生产经营和发展所需资金，维护股东的长远利益，本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。未分配利润主要用于补充公司流动资金，为下一步发展提供资金支持。该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于确定公司财务审计机构二○一○年度报酬及续聘公司二○一一年度财务审计机构的议案根据中瑞岳华会计师事务所实际工作情况，拟支付其二○一○年度财务审计费用65万元。审计委员会根据该所的工作情况，提请公司董事会二○一一年度继续聘任其作为公司财务审计机构。鉴于此，公司董事会拟继续聘请其担任公司二○一一年度财务审计机构。该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》的议案鉴于公司与山东海化集团（以下简称"海化集团"）签订的相互提供产品及综合服务协议，有效期已满，为保证公司原料、动力、包装物等供应，结合公司与海化集团的实际情况，公司拟与海化集团重新签订协议。
该项议案表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王辉、韩星三、李云贵、刘景孟、迟庆峰回避了表决。
8、关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案补充协议主要是经双方协商以不高于市场价格的水平，对蒸汽价格进行了调整，具体调整如下表：
原执行价格（不含税） 调整后价格（不含税）
汽(元/吨) 115 120
水、电的价格保持不变，仍分别执行2.88元/立方（不含税）、0.518元/KWH(不含税)。该项议案表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王辉、韩星三、李云贵、刘景孟、迟庆峰回避了表决。9、关于公司二○一一年度日常关联交易情况预计（具体情况详见2011年3月25日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司二〇一一年度日常关联交易预计公告》）该项议案表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王辉、韩星三、李云贵、刘景孟、迟庆峰回避了表决。
10、公司内部控制自我评价报告（具体内容详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn上的《山东海化股份有限公司内部控制自我评价报告》）
该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、关于公司董事会换届及董事候选人提名的议案
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的正常开展，拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，第五届董事会将由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名委员会审核通过王辉先生、韩星三先生、李云贵先生、刘景孟先生、迟庆峰先生、付希泉先生、张宏女士、王全喜先生、王汉民先生为第五届董事会董事候选人，其中张宏女士、王全喜先生、王汉民先生为公司董事会提名的独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司二〇一〇年度股东大会表决。该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上一、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案尚需经公司二○一○年度股东大会审议通过。
12、关于提议召开公司二○一○年度股东大会的议案会议决定于2011年4月27日上午8:30，召开公司二○一○年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。
该项议案表决结果为同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十五日
附件：董事候选人简历
王辉，男，1964年生，研究生学历，高级经济师。历任中国化工建设总公司常务副总经理、总经理、中海化学股份有限公司执行副总裁、党委书记等职，现任山东海化集团董事长、党委书记、公司董事。
韩星三，男，1963年生，研究生学历，高级经济师。历任山东海化集团企业管理处处长、证券管理处处长、山东海化股份有限公司董事会秘书、副总经理、总经理、山东海化集团党委副书记等职，现任山东海化集团总经理、公司董事。
李云贵，男，1969年生，研究生学历，高级会计师。历任中海油田服务公司财务部总经理、中国海洋石油总公司财务部会计经理、中海石油天然气及发电公司财务总监、中海石油气电集团公司财务总监等职，现任山东海化集团副总经理、公司董事长。
刘景孟，男，1952年生，大专学历。历任寿光县（市）上口镇党委副书记、侯镇党委副书记、书记、潍坊海洋化工高新技术开发区管委会副主任、山东海化集团副总经理、山东海化股份有限公司董事长等职，现任山东海化集团党委副书记、纪委书记、工会主席、公司董事。迟庆峰，男，1965年生，大学学历，高级工程师。历任潍坊纯碱厂煅烧车间副主任、技术改造办公室副主任、重碱车间主任、重点项目办公室主任、纯碱厂副厂长、厂长，山东海化华龙硝铵有限公司董事长、山东海化股份有限公司副总经理、党委书记等职，现任山东海化集团副总经理兼工程部(技术中心)经理、公司董事。
付希泉，男，1958年生，大专学历，会计师。历任山东海化集团物业公司财务处处长、山东海化集团热力电力分公司财务处处长、山东海化华龙硝铵有限公司财务总监、山东海化股份有限公司副总经理等职，现任公司总经理兼山东海化华龙硝铵有限公司董事长、总经理、党委书记。目前，上述非独立董事候选人中，除王辉先生、韩星三先生、李云贵先生、刘景孟先生、迟庆峰先生在控股股东山东海化集团兼任职务外，其他候选人均未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务；上述候选人中，除韩星三先生持有本公司股票11,778股外，其他候选人均未持有本公司股票；上述候选人均没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张宏，女，1965年出生，经济学博士，注册会计师。历任山东大学经济学院助教、讲师、副教授等职，现为山东大学经济学院教授、博士生导师、公司独立董事。目前，除任山东晨鸣纸业集团股份有限公司、山东新能泰山发电股份有限公司独立董事外，未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王全喜，男，1955年生，硕士。历任南开大学财务管理系主任、南开大学EMBA中心主任等职，现为南开大学财务管理系教授、企业研究中心主任、公司独立董事。
目前，除任山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事、山东力诺集团有限责任公司外部董事外，未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王汉民，男，1960年生，硕士，注册会计师。历任山东经济学院会计系咨询中心主任、山东经济学院工商管理学院副院长、山东经济学院资产处副处长等职，现为山东经济学院会计学教授、继续教育学院副院长、公司独立董事。目前，未在本公司以外的其他公司包括控股股东兼任职务，未持有本公司股票。除曾于2004年在担任中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事时受到过中国证监会的警告处罚外，没有受到过其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
