国开证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
终止重大资产重组之核查意见
北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东土科技”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术有限公司（以下简称“标的公司”或“佰能电气”）100%股权，并拟向不超过35名的特定投资者，以非公开发行股份的
形式募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”），国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“独立财务顾问”）为本次重组的独立财务顾问。2020年12月28日，东土科技召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，签署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。国开证券按照相关规定对本次重组终止的情况进行了审慎核查，出具本专项核查意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋、孙丽等41名自然人持有的北京佰能电气技术有限公司100%的股权，并拟向不超过35名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金。
二、上市公司在本次重大资产重组期间相关工作
2020年1月21日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，（公告编号：2020-007），于2020年2月4日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-010）。
2020年2月11日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见上市公司于2020年2月12日披露的《北京东
土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票已于2020年2月12日开市起复牌。2020年3月12日及2020年4月11日，上市公司披露了本次交易的进展情况，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-025、2020-036）。
2020年5月22日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见上市公司于2020年5月23日披露的相关公告。2020年6月2日，上市公司收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第18号，以下简称“《重组问询函》”），要求上市公司就该《重组问询函》中的相关问题作出书面说明，并在2020年6月8日前报送有关说明材料。上市公司收到《重组问询函》后，立即组织中介机构和相关各方对《重组问询函》所涉及问题进
行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。
2020年6月8日，针对《重组问询函》中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。具体详见上市公司于2020年6月9日披露的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》（公告编号：
2020-072）等相关公告。
2020年6月12日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见上市公司于2020年6月13日披露的相关公告。
2020年6月23日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，根据上市公司股东大会的授权和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。具体内容详见上市公司于2020年6月24日披露的相关公告。2020年7月7日，上市公司收到深交所出具的《关于受理北京东土科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕344号）。具体内容详见上市公司于2020年7月8日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：
2020-084）。
2020年7月20日，上市公司收到深交所出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030002号）。具体内容详见上市公司于2020年7月22日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2020-088）。
2020年7月30日，上市公司披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-089），上市公司根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定特申请本次交易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日延期至2020年8月31日。
2020年8月19日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于次日披露了《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》、《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件，具体内容详见上市公司于2020年8月20日披露的相关公告。
2020年8月20日，上市公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2020-097），预计延期时间不超过一个月。
2020年8月31日，上市公司根据深交所的进一步反馈意见修改了相关文件，并披露了《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复（修订稿）》等文件。同日，上市公司披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期二次延期的公告》（公告编号：2020-102），特申请本次重组的审计报告财务资料有效期再次延长1个月，即有效期截止日由2020年8月31日申请延期至2020年9月30日。
2020年9月25日，上市公司收到深交所出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030014号），具体内容详见上市公司于2020年9月28日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告》（公告编号：2020-107）。由于上市公司前期向深交所提交的本次重组申请文件中的财务数据已过有效期，上市公司向深交所提交了中止审核申请。
2020年9月28日，上市公司收到了深交所同意中止审核的通知。具体内容详见上市公司于2020年9月29日披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2020-108）。
2020年10月28日，上市公司更新了财务数据的审计和申请材料财务数据，并对重组报告书（草案）等相关文件予以补充、修订及完善，更新的一期财务报告基准日为2020年3月31日。根据相关规定和上市公司实际情况，为了更好地回复二轮问询问题，上市公司向深交所申请本次交易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日为2020年10月31日，并申请恢复本次重组申请文件审核。具体内容详见上市公司于2020年10月28日披露的相关文件。
2020年10月30日，上市公司收到深交所的回复信息，深交所同意对本次重组申请文件恢复审核。
2020年11月1日，上市公司收到深交所的中止审核通知：“北京东土科技股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，本所中止其发行上市审核”。具体内容详见上市公司于2020年11月2日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核状态变更的公告》（公告编号：2020-115）。
2020年12月9日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。2020年12月10日，上市公司更新了最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据，并对重组报告书（草案）等相关文件予以补充、修订及完善，最新一期的财务报告基准日为2020年6月30日。具体内容详见上市公司于2020年12月10日披露的相关文件。
2020年12月15日，上市公司收到深交所的回复信息，深交所同意对本次重组申请文件恢复审核。具体内容详见上市公司于2020年12月16日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请恢复审核的公告》（公告编号：
2020–126）。
三、终止本次重大资产重组的原因
鉴于本次重大资产重组历时较长，受到新冠疫情等突发事件的影响，国内外宏观经济环境较本次交易筹划之初发生较大变化，上市公司认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险。为了切实维护广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，上市公司董事会同意终止本次交易，并向深圳证券交易所申请撤回本次交易相关申请文件。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
上市公司于2020年12月28日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》、《关于签署公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，签署相关书面文件，并向深交所申请撤回相关申请文件。上市公司独立董事发表了明确表示同意的独立意见。
本次事项尚需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次重大资产重组报告书披露之日（2020年5月22日）起
至披露终止本次重大资产重组事项之日止（2020年12月28日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况。
上市公司已于2020年12月28日就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，将待取得交易数据完成相关自查程序。
六、终止本次重大资产重组事项对上市公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的本次重大资产重组相关协议及各补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会注册后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重大资产重组的，交易各方均无需承担违约责任。
目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东土科技终止本次重大资产重组履行了除股东大会外的相关审议程序和信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国开证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司终止重大资产重组之核查意见》之盖章页）
国开证券股份有限公司
年 月 日