证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2020-112
深圳劲嘉集团股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、亚东复星瑞哲安泰发展有限公司（以下简称“亚东安泰”）与济南泰汇顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泰汇顺”）于2020年12月28日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），亚东安泰将其所持有的深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）73,243,523股无限售A股股票（占目前公司总股本比例为5%）协议转让给济南泰汇顺，上述交易以下简称“本次权益变动”。 2、本次权益变动前，亚东安泰持有公司137,299,771股无限售A股股票（占目前公司总股本比例为9.37%），本次权益变动后，亚东安泰持有公司64,056,248股无限售A股股票（占目前公司总股本比例为4.37%），济南泰汇顺持有公司73,243,523股无限售A股股票（占目前公司总股本比例为5%），济南泰汇顺为公司5%以上股东。 3、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
2020年12月28日，公司收到亚东安泰发来的《关于协议转让股份的告知函》，亚东安泰于2020年12月28日与济南泰汇顺签订协议，根据协议约定，
亚东安泰将持有的公司73,243,523股无限售A股股票（占目前公司总股本比例为5%）协议转让给济南泰汇顺。本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 变动前持股情况 | 变动后持股情况 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 亚东安泰 | 无限售流通股 | 137,299,771 | 9.37% | 64,056,248 | 4.37% |
| 济南泰汇顺 | 无限售流通股 | 0 | 0 | 73,243,523 | 5% |
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称： 亚东复星瑞哲安泰发展有限公司住所：西藏亚东县城定亚路法定代表人：欧阳勇注册资本：80,000万元人民币统一社会信用代码：91540233MA6T1CBQ5A企业类型：其他有限责任公司经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：上海复星产业投资有限公司持股比例为87.50%；深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司持股比例为12.50%
（二）受让方基本情况
公司名称：济南泰汇顺企业管理合伙企业（有限合伙）注册地： 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-3室执行事务合伙人: 安吉长隆企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额： 105,000万元人民币统一社会信用代码：91370112MA3UNA5630企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：上海维福投资管理中心（普通合伙）持有47.6190%合伙份额；山东铁路发展基金有限公司持有47.5238%合伙份额；长兴致泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.7619%%合伙份额；安吉长隆企业管理合伙企业（有限合伙）持有0.0952%合伙份额
三、股份协议转让的主要内容
1、交易双方
卖方：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司
买方：济南泰汇顺企业管理合伙企业（有限合伙）
2、股份转让
2.1 在遵守本协议第4条（前提条件）规定的情形下，卖方同意出售，而买方同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。
2.1.1标的股份：卖方持有的公司73,243,523股无限售A股股份，占公司股份总数的5.00%。
2.2 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红后于标的股份过户完成之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
3、转让价款
3.1 就本协议项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为9.80元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款总额为￥717,786,525.40元，大写：人民币柒亿壹仟柒佰柒拾捌万陆仟伍佰贰拾伍元肆角。
3.2 在各方确认已满足本协议第4条（前提条件）约定的情形下，转让价款应由买方按照以下方式支付：
3.2.1在本协议签署之日起三（3）个工作日内，买方应向卖方支付10%股权转让价款，即人民币柒仟壹佰柒拾柒万捌仟陆佰伍拾贰元伍角（人民币71,778,652.50）。
3.2.2在本次股份转让取得深交所出具的确认文件后的三（3）个工作日内，买方应向卖方完成支付60%股权转让价款，即人民币肆亿叁仟零陆拾柒万壹仟玖佰壹拾伍元整（￥430,671,915.00）。
3.2.3在标的股份转让完成后且不晚于2021年1月31日前，买方应向卖方完成支付剩余30%股权转让价款，即人民币贰亿壹仟伍佰叁拾叁万伍仟玖佰伍拾柒元玖角（￥215,335,957.90）；若标的股份转让完成时间晚于2021年1月29日，则买方向卖方支付剩余30%股权转让价款的时间顺延至标的股份转让完成后的三（3）个工作日内。
4、股份转让的前提条件
4.1 卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。
4.2 买方、卖方确认，截至本协议签署之日，没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。除一方向另一方书面告知存在任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份并取得另一方书面认可情形外，本协议第4.1.1条约定条件视为自本协议生效之时起已得到满足。
4.3 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使买方取得转让股权。
5、股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 卖方与买方同意，本协议签署当日，向公司提交本协议原件一份，并在2个工作日内分别向公司提交简式权益变动报告书，全力配合公司公告事宜。
5.2 卖方与买方同意，本协议签署、上市公司公告本事项后的十（10）个工作日内且需在卖方已按3.2.1条款收到10%股权转让款后，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的合规性审查申请。
5.3 卖方与买方同意，在取得深交所关于股份转让的确认文件之日起五（5）个工作日内且需在卖方已按3.2.2条款收到60%股权转让款后向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
5.4 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5.5 卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
6、生效及约束力
本协议在各方签署后生效，对各方均有约束力。
四、相关承诺及履行情况
亚东安泰在认购公司非公开发行A股股票时承诺：其认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告披露之日，上述承诺得到良好执行，未出现违反上述承诺的情况。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不涉及亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动及经营业绩产生影响。
六、其他相关说明
1、截至本公告披露之日，亚东安泰累计质押公司股份116,000,000股，占公司股份总数的7.92%，占亚东安泰所持公司股份的84.49%。
2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，也不存在因本次协议转让而违反承诺的情况。
3、本次协议转让完成后，亚东安泰及济南泰汇顺承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、经在最高人民法院网站查询确认，亚东安泰及济南泰汇顺不属于失信被执行人。
5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体情况详见公司于2020年12月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
6、本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于协议转让股份的告知函》；
2、《股份转让协议》；
3、《简式权益变动报告书（一）》；
4、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十九日