证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-81
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东签署《股份转让协议》、《表决权委托及一致行动协议》
暨控股权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易涉及北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股权拟发生变更。如本次股份权益变动实施完毕，广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）将拥有公司19.37%的表决权，公司的控股股东将由顾庆伟先生变更为工控资本，公司的实际控制人将由顾庆伟先生变更为广州市人民政府。本次权益变动不触及要约收购。
2.截至本公告日，转让方新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”）
所持公司的股份中有34,940,000股仍处于质押状态，如上述质押股份未及时满足交割条件，则本次交易存在不确定性。
3.本次交易尚需工控资本内部决策机构审议通过并经工控资本所属上级国资监管部门审批通过；公司董事会、监事会、股东大会审议通过关于豁免相关股东股份锁定承诺；本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）；并通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4.本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
2020年12月28日，公司的控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉与工控资本签署了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），新余鼎汉拟以协议转让方式向工控资本转让其所持有的公司57,261,665股股份（占公司总股本的
10.25%），转让价格为7.50元/股，转让总价款为429,462,487.50元。同时，公司持股5%以上股东广州轨道交通产业投资发展基金（以下简称“轨交基金”）与工控资本签署《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》（简称“《表决权委托及一致行动协议》”），轨交基金拟将其所持有的公司50,956,436股股份（占公司总股本的9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。上述《股份转让协议》及《表决权委托及一致行动协议》实施完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。工控资本拥有公司表决权比例为19.37%，其将成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。
（二）股份转让及表决权委托所涉权益变动
本次权益变动前后，相关股东所持股份及对应表决权情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 所持股份数（股） | 占总股本比例（%） | 可支配表决权对应的股数（股） | 可支配表决权比例（%） | 所持股份数（股） | 占总股本比例（%） | 可支配表决权对应的股数（股） | 可支配表决权比例（%） | |
| 顾庆伟 | 73,415,229 | 13.14% | 73,415,229 | 13.14% | 73,415,229 | 13.14% | 73,415,229 | 13.14% |
| 新余鼎汉 | 64,043,895 | 11.46% | 64,043,895 | 11.46% | 6,782,230 | 1.21% | 6,782,230 | 1.21% |
| 工控资本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 57,261,665 | 10.25% | 108,218,101 | 19.37% |
| 轨交基金 | 50,956,436 | 9.12% | 50,956,436 | 9.12% | 50,956,436 | 9.12% | 0 | 0 |
二、交易各方介绍
（一）股份转让方
企业名称：新余鼎汉电气科技有限公司统一社会信用代码：9136050378779099XY注册地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城注册资本：叁佰万元整法定代表人：顾庆辰成立日期：2006年4月6日经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）。
（二）表决权委托方
企业名称：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）统一社会信用代码：91440101MA5AN6FJ8L执行事务合伙人：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 地址：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号）成立日期：2017年12月19日 经营范围：股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务。
（三）股份受让方/表决权受托方
1.基本情况
企业名称：广州工控资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440101724826051N
注册地址：广州市南沙区海滨路171号12楼B单元
注册资本：366365.7万人民币
法定代表人：左梁
成立日期：2000年08月22日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
2.受让方的股权控制关系
3.其他情况的说明
工控资本不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单的情形。
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2020年12月28日，公司的控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉与工控资本签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：广州工控资本管理有限公司
乙方一：新余鼎汉电气科技有限公司
乙方二：顾庆伟
标的公司：北京鼎汉技术集团股份有限公司标的股份：标的公司57,261,665股股份（对应标的公司10.25%的股份）及其所对应的所有股东权益，若标的公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，则标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。备注：“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”，甲方、乙方合称“各方”或者“双方”，任意一方单称“一方”。
1.交易方案
1.1方案概述
协议各方同意，乙方一将其持有的标的公司57,261,665股份（占标的公司
10.25%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司57,261,665股股份（占标的公司10.25%的股份，如涉及除权除息等权益变动，则按照深交所相关规则相应调整）。
1.2交易方式
协议各方同意，本次交易采用协议转让方式进行。
1.3 股份转让价格
协议各方同意，参照标的公司前60日及90日成交均价，协商确定本次交易的交易价格为7.5元/股，最终定价不得低于深交所定价规则所限定的最低值。
1.4交易款项支付
协议各方同意，本次交易总价为429,462,487.50元，分三期进行支付：
1.4.1标的股份解质押与第一期交易款项
乙方二在相关先决条件均实现后的7个工作日内，与甲方签署股份质押协议，以其持有的标的公司1,800万股股份向甲方提供质押担保，并办理相关质押登记手续。
本次交易的第一期款项为交易总价的23.51%，即10,098万元（如因四舍五入导致比例及金额存在差异的，以具体金额为准）。甲方应在乙方二上述担保股份质押登记至甲方名下之日起5个工作日内，将第一期款项支付至双方确认的乙方
一指定账户，专项用于解除标的股份的质押，不得用于其他任何目的；乙方一于上述款项支付完成后7个交易日内办理标的股份解质押手续。
1.4.2 第二期交易款项
本次交易的第二期款项为交易总价的26.49%，即113,751,243.75元（如因四舍五入导致比例及金额存在差异的，以具体金额为准），第一期款项与第二期款项合计为交易总价的50%。在相关先决条件均实现后的5个工作日内，甲方支付至甲方与乙方指定开立的共管银行账户（以下简称“共管账户”，该共管账户由甲方、乙方共同预留印鉴，未经甲方、乙方同意，不得进行转出）。
1.4.3 第三期交易款项
第三期交易款项为交易总价的50%，即214,731,243.75元。在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第三期款项并配合向共管账户发出付款指令，将已支付的第二期款项支付至乙方指定账户。协议各方同意，在标的股份完成交割后7个交易日内，各方配合办理担保股份的解除质押手续。
2.交易的尽职调查
2.1协议各方同意，本协议签订后三日内，甲方及其律师、财务、审计人员、其他中介机构（以下简称“尽职调查人员”）对标的资产状况进行尽职调查，乙方应积极配合并协调标的公司及其关联公司予以全面配合，并应当根据甲方及尽职调查人员要求如实向甲方派遣的尽职调查人员提供标的资产相关的全部法律文件、财务文件及相关资料，并保证所提供资料及信息的合法性、真实性、完整性和准确性。
2.2如交割日前乙方及标的公司向尽职调查人员提供的资料或者信息存在虚假或者重大遗漏，甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易。
2.3协议各方同意，针对本项目的尽职调查周期不超过30个工作日，经甲乙双方协商同意可适当延长期限，自本协议签署日起算，如因乙方、标的公司资料提供原因及其他不可抗力导致尽职调查进展延迟，则甲方有权要求相应延长尽职调查周期。
3.交割日与过渡期
3.1本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条件均成就：
（1）标的股份过户登记至甲方名下；
（2）本次交易款项已经支付完毕。
3.2自本协议签署之日起至交割日为过渡期。
4.标的公司的公司治理
4.1本次交易完成后，乙方协调标的公司进行董事会改选，改选后董事会由6名非独立董事及3名独立董事组成，其中甲方有权提名3名非独立董事以及2名独立董事，如后续标的公司董事会成员增加，乙方承诺维持甲方提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。相关法律法规以及公司章程规定应归属董事会决议权限的事项经董事会成员三分之二以上（含本数）通过方可执行。
4.2本次交易完成后，甲方有权提名2名监事，并推荐其中一名监事担任监事会主席。
4.3本次交易完成后，标的公司总经理进行市场化选聘后由甲方提名，增设一名副总经理分管财务，该名副总经理由甲方提名，各方协调更新标的公司相关的财务管理制度。
4.4甲乙双方承诺共同协调标的公司在标的股份完成交割之日起1个月内完成上述甲方提名董事、监事、高级管理人员的选任以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的相应修改。
4.5交割日后，针对标的公司及其子公司发生的可能对日常经营存在重大影响的事项（包括但不限于重大诉讼纠纷、重大合同签署、政策经营环境重大变更等），如甲方需要获取相关资料或者信息，乙方应予以配合。
5.协议的成立及生效
5.1本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得标的公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需），并标的公司股东大会审议通过豁免乙方股份自愿限售承诺的相关议案。
（2）甲方完成尽职调查，且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过并经
甲方所属上级国资监管部门审批通过（如需）。
（3）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
5.2如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本协议自动解除，本次交易自动终止。
（二）《表决权委托及一致行动协议》主要内容
2020年12月28日，工控资本与轨交基金签署《表决权委托及一致行动协议》，协议的主要内容如下：
甲方（委托方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
乙方（受托方）：广州工控资本管理有限公司
甲方为北京鼎汉技术集团股份有限公司（下称：“公司”或“上市公司”）股东，合计持有公司的股票50,956,436股，持股比例为9.12%；乙方拟以协议转让的方式，受让上市公司实控人顾庆伟先生实际控制的企业新余鼎汉电气科技有限公司（下称“新余鼎汉”）持有的57,261,665股的股份，对应拟受让比例为
10.25%（下称“本次交易”）。
为促成本次交易，便于甲方作为股东行使权利，共同促进上市公司良性发展，经双方友好协商，达成表决权委托协议如下：
1.表决权委托
甲方同意，在本协议约定的生效条件全部成就的前提下，将其持有的全部上市公司股票，共计50,956,436股（占公司股份总数的9.12%，占甲方持有股票数的100%，以下简称“标的股票”）的表决权在委托期限内委托给乙方行使。
2.表决权委托内容
2.1乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（2）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（3）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案，但甲方保留甲方原有董事、高级管理人员的提名权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2.2在履行本协议期间，因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。该调整后的股份表决权委托不适用于甲方通过非公开定向增发、协议转让、大宗交易或集合竞价等方式获得的新增股份。
2.3除上述表决权外，其他基于公司股东身份的财产性（包括但不限于收益权、处置权等）或身份权利仍归属于甲方，乙方不得侵害甲方上述权利。
3.表决权行使方式
3.1该表决权委托系在委托事项范围内的全权委托，对公司的各项议案，乙方可在约定的表决权委托范围内自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
4.一致行动人安排
协议各方同意，在本协议生效并存续的期间，基于本协议项下表决权委托，甲乙双方同意在上市公司股东大会、董事会上就相关事项行使包括但不限于提案权、表决权、提名权、召集权等股东有权行使的权利时，协议各方保持一致行动，各方无法达成一致意见时，以乙方的意见为准。
5.协议成立、生效、委托期限及协议的解除
5.1本协议自双方签署之日起成立，自以下全部先决条件全部成就之日起生效：
（1）本协议约定的表决权委托及一致行动安排获得甲方内部投资决策委员会或其他有权决策机构及上级监管部门（如需）的审议通过；
（2）针对本次交易，乙方已经与顾庆伟先生、新余鼎汉签署了《广州工控资本管理有限公司与新余鼎汉电气科技有限公司 、顾庆伟关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》并且本次交易对应股份已经过户登记至乙方名下。
5.2协议各方同意，除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限以及一致行动期限自本协议生效之日起至以下任意事件发生之日止：
（1）《股份转让协议》解除或者中止；
（2）经协议双方协商一致同意解除本协议。
（3）如果甲方或乙方减持标的股票导致乙方丧失上市公司的控股股东地位时。
5.3协议各方同意，出现下列情形时，本协议项下的表决权委托撤销且一致行动关系解除，本协议解除：
（1）乙方滥用甲方委托行使表决权，致使甲方及上市公司合法权益受到损害的；
（2）乙方已受让甲方持有的全部公司股票，或在乙方明示或者默示放弃受让后，甲方将其持有的全部公司股票转让给第三人、质押给第三人且第三人行使质权、通过司法程序将股票划转给第三人等导致甲方不再为公司股东的情形；
（3）乙方丧失公司股东资格的；
（4）出现本协议第5.2条约定的情形；
（5）不可抗力或其他情形导致本协议无法履行的。
四、本次股份转让的实施不违反相关承诺
本次股份转让不违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生在首次公开发行股票时作出承诺：在
其任职鼎汉技术董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的鼎汉技术股份总数的百分之二十五。本次股份转让的实施尚需上市公司董事会、监事会及股东大会对上述承诺中间接减持受限部分进行豁免，董事会、监事会及股东大会是否能审议通过尚存在不确定性。
五、本次交易对公司的影响
工控资本是广州工业投资控股集团有限公司（简称“广州工控”）旗下的产业投资平台，其实际控制人为广州市人民政府。广州工控在高端装备制造、新材料、轨道交通、新能源汽车零部件等领域具备良好的产业基础和技术积累。本次权益变动，一方面是响应《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，紧抓混合所有制改革为上市公司做优做强带来的历史机遇；另一方面公司可以更高效的抓住粤港澳大湾区的轨道交通发展机会，推动公司业务发展。各方将积极发挥各自专长，进一步提升上市公司在轨道交通领域的核心竞争力，为上市公司长期健康稳定发展注入强大动能。本次权益变动后，顾庆伟先生仍为公司董事长，除股权转让协议中约定的关于董事会、监事会改选方案以及对总经理、分管财务副总经理的安排外，公司经营团队保持稳定。本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
（二）本次交易尚需工控资本内部决策机构审议通过并经工控资本所属上级国资监管部门审批通过；公司董事会、监事会、股东大会审议通过关于豁免相关股东股份锁定承诺；本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）；并通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
（三）本次权益变动完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
（四）公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
七、备查文件
（一）《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》；
（二）《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十九日